Kto może podpisać umowę w imieniu firmy i jak to sprawdzić

Umowę w imieniu firmy może podpisać tylko osoba, która ma do tego umocowanie: w jednoosobowej działalności sam przedsiębiorca, w spółce z o.o. zarząd zgodnie ze sposobem reprezentacji wpisanym do KRS, a poza tym prokurent albo pełnomocnik. Pracownik bez pełnomocnictwa co do zasady nie może, choć art. 97 Kodeksu cywilnego wprowadza tu istotny wyjątek. Umowa podpisana przez osobę nieuprawnioną nie jest automatycznie nieważna: jej los zależy od potwierdzenia przez firmę.

To pytanie wraca za każdym razem, gdy ktoś przysyła podpisaną umowę i po drugiej stronie widnieje nazwisko, którego nie ma w KRS. Poniżej rozkładam to na formy prawne, bo odpowiedź jest w każdej z nich inna.

Kto może podpisać umowę w imieniu firmy

Umowę w imieniu firmy podpisuje osoba umocowana: właściciel jednoosobowej działalności, wspólnik spółki cywilnej lub jawnej, członek albo członkowie zarządu spółki kapitałowej w sposób wpisany do KRS, prokurent, albo pełnomocnik z ważnym pełnomocnictwem. Umocowanie wynika z ustawy, z wpisu do rejestru albo z dokumentu pełnomocnictwa.

W jednoosobowej działalności gospodarczej podpisuje właściciel

Najprostszy przypadek. Przedsiębiorca wpisany do CEIDG działa sam i nie musi nikomu udowadniać umocowania, bo jest stroną umowy osobiście. Firma nie jest tu odrębnym podmiotem, tylko nazwą, pod którą występuje konkretna osoba fizyczna.

Przedsiębiorca może ustanowić pełnomocnika, a od 2018 roku także prokurenta, i jednego i drugiego ujawnia się w CEIDG. Jeżeli podpisujesz umowę z jednoosobową działalnością, a podpis złożył ktoś inny niż właściciel, poproś o pełnomocnictwo. Wpis w CEIDG sprawdzisz bezpłatnie w kilkanaście sekund.

Kto podpisuje umowę w spółce cywilnej

Spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, więc stronami umowy są wszyscy wspólnicy. To najczęstszy błąd w obrocie: umowa zawarta ze „spółką cywilną” jako taką jest wadliwie oznaczona, bo kontrahentami są konkretne osoby fizyczne prowadzące działalność.

Zgodnie z art. 866 Kodeksu cywilnego, w braku odmiennej umowy lub uchwały każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Prowadzenie spraw obejmuje czynności zwykłego zarządu. Przy czynnościach przekraczających zwykły zarząd potrzebna jest uchwała wszystkich wspólników, a bezpieczniej po prostu podpisy wszystkich. Jak ustalić tę granicę, jak oznaczyć wspólników w umowie i co się dzieje, gdy jeden wspólnik podpisze za dużo, opisaliśmy na stronie o podpisywaniu umów w spółce cywilnej.

Zarząd i sposób reprezentacji w spółce z o.o.

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje zarząd. Kluczowy jest sposób reprezentacji, czyli zapis w umowie spółki ujawniony w dziale 2 KRS. Jeżeli umowa spółki milczy, a zarząd jest wieloosobowy, art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych wymaga współdziałania dwóch członków zarządu albo jednego członka łącznie z prokurentem.

W praktyce oznacza to, że podpis jednego prezesa pod umową spółki z reprezentacją łączną nie wystarczy, choćby prezes był w KRS. Zanim wyślesz umowę, sprawdź tę rubrykę, bo to najczęstsza przyczyna sporów o skuteczność podpisu. Osobny reżim dotyczy umów między spółką a członkiem zarządu: art. 210 § 1 KSH wymaga wtedy rady nadzorczej albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Rozpisaliśmy to szerzej przy podpisywaniu umów w spółce z o.o., a sam obieg takiej umowy, z uchwałą i kolejnością podpisów, na stronie umowa z członkiem zarządu.

W spółce akcyjnej i w prostej spółce akcyjnej reguła domyślna jest ta sama: przy wieloosobowym zarządzie, gdy statut albo umowa spółki milczą, podpisują dwaj członkowie zarządu albo członek zarządu z prokurentem (art. 373 § 1 i art. 300(66) § 1 KSH). PSA może zamiast zarządu mieć radę dyrektorów, a wtedy podpisują dyrektorzy. Zestawienie dla obu form, z komparycją i umową z członkiem zarządu, jest na stronie o tym, jak wygląda podpisywanie umów w spółce akcyjnej.

Prokura jest szersza od pełnomocnictwa, ale wymaga formy pisemnej

Prokura to szczególne pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę wpisanego do KRS albo CEIDG. Zgodnie z art. 109(1) Kodeksu cywilnego obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a jej zakresu nie można wobec osób trzecich skutecznie ograniczyć. Dla kontrahenta jest to wygodne: nie musi badać, czy prokurent mieścił się w wewnętrznych limitach.

Prokura ma trzy istotne ograniczenia. Po pierwsze, art. 109(3) KC wyłącza z niej zbycie przedsiębiorstwa, oddanie go do czasowego korzystania oraz zbycie i obciążenie nieruchomości, do czego potrzebne jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. Po drugie, prokurentem może być tylko osoba fizyczna o pełnej zdolności do czynności prawnych. Po trzecie, art. 109(2) § 1 KC wymaga udzielenia prokury na piśmie pod rygorem nieważności, a formę pisemną spełnia wyłącznie podpis własnoręczny albo kwalifikowany podpis elektroniczny. Prokury nie udzielisz więc zwykłym podpisem elektronicznym.

Ta sama pułapka dotyczy pełnomocnictwa ogólnego, które art. 99 § 2 KC także zastrzega na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo do konkretnej czynności, dla której prawo nie wymaga formy szczególnej, można natomiast udzielić w dowolnej formie, również elektronicznie. Zebraliśmy te przypadki w zestawieniu, jakie umowy można podpisać elektronicznie, a samo pełnomocnictwo omawia osobny tekst o tym, czy pełnomocnictwo można podpisać elektronicznie.

Czy pracownik może podpisać umowę w imieniu firmy

Zasadniczo nie, chyba że ma pełnomocnictwo. Samo zatrudnienie, nawet na stanowisku dyrektora sprzedaży, nie daje umocowania do zawierania umów. Firmy rozwiązują to udzielając pisemnych pełnomocnictw rodzajowych, na przykład do zawierania umów sprzedaży do określonej kwoty.

Jest jednak wyjątek, o którym warto pamiętać. Art. 97 Kodeksu cywilnego stanowi, że osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa. Sprzedawca w sklepie czy recepcjonistka w hotelu wiążą więc pracodawcę w zakresie typowych, drobnych czynności. Przepis nie obejmie natomiast kontraktu ramowego na kilkaset tysięcy złotych podpisanego przez przypadkowego pracownika.

Jak udzielić i odwołać pełnomocnictwo do działania w imieniu spółki

Najczęściej używane w firmach umocowanie to pełnomocnictwo do zawierania umów w imieniu spółki określonego rodzaju: umów sprzedaży towarów z oferty, zamówień u dostawców, umów najmu lokali. Art. 98 KC wymaga takiego pełnomocnictwa rodzajowego do czynności przekraczających zwykły zarząd, a pełnomocnictwo ogólne do nich nie wystarcza. Pełnomocnictwo udzielają osoby reprezentujące spółkę zgodnie z KRS, więc przy reprezentacji łącznej podpisuje dwóch członków zarządu albo członek zarządu z prokurentem.

Dobre pełnomocnictwo do działania w imieniu spółki opisuje rodzaj czynności, przedmiot i limit kwotowy, wyłącza czynności wymagające formy pisemnej albo notarialnej i ma termin ważności. Jeżeli czynność, do której umocowujesz, nie wymaga formy szczególnej, samo pełnomocnictwo też jej nie wymaga (art. 99 § 1 KC) i można je podpisać elektronicznie. Wzór z przykładami dobrego i złego opisu rodzaju czynności znajdziesz na stronie pełnomocnictwo rodzajowe.

Pełnomocnictwo można odwołać w każdym czasie (art. 101 § 1 KC), ale wobec kontrahentów działa ono tak długo, jak długo w dobrej wierze nie wiedzą o odwołaniu (art. 105 KC). Gdy pełnomocnik odchodzi ze spółki, wyślij mu oświadczenie o odwołaniu z potwierdzeniem odbioru i zawiadom firmy, z którymi zawierał umowy. Wzór oświadczenia i listę instytucji do zawiadomienia zebraliśmy na stronie odwołanie pełnomocnictwa.

Jak sprawdzić, kto może podpisać umowę w imieniu kontrahenta

Weryfikacja zajmuje dwie minuty i jest bezpłatna.

Spółki i inne podmioty w KRS: otwórz Portal Rejestrów Sądowych, wyszukaj firmę po nazwie albo numerze KRS i pobierz odpis aktualny. Interesuje Cię dział 2, gdzie jest sposób reprezentacji oraz nazwiska członków zarządu i prokurentów. Porównaj nazwiska z podpisami pod umową i sprawdź, czy liczba podpisów odpowiada sposobowi reprezentacji.

Jednoosobowe działalności i spółki cywilne: sprawdź wpis w CEIDG. Znajdziesz tam status działalności, ewentualnych pełnomocników i prokurentów.

Pełnomocnicy: nie ma rejestru pełnomocnictw, więc jedynym dowodem jest sam dokument. Poproś o jego kopię i sprawdź trzy rzeczy: kto go podpisał (czy ta osoba sama była umocowana), jaki jest zakres i czy nie wygasło. Jeżeli umowa główna wymaga formy szczególnej, art. 99 § 1 KC wymaga tej samej formy dla pełnomocnictwa.

Czy umowa podpisana przez osobę nieuprawnioną jest ważna

Nie jest nieważna od razu. Kodeks cywilny przewiduje stan zawieszenia, w którym umowa czeka na potwierdzenie.

Jeżeli podpisał rzekomy pełnomocnik, stosuje się art. 103 § 1 KC: ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu została zawarta. Jeżeli podpisał rzekomy organ, na przykład osoba podająca się za członka zarządu albo jeden członek zarządu przy reprezentacji łącznej, od 2018 roku analogicznie działa art. 39 § 1 KC.

Druga strona nie jest bezbronna. Może wyznaczyć firmie odpowiedni termin na potwierdzenie umowy i staje się wolna po jego bezskutecznym upływie. W razie braku potwierdzenia osoba, która podpisała bez umocowania, ma obowiązek zwrócić to, co otrzymała, i naprawić szkodę poniesioną przez drugą stronę, która nie wiedziała o braku umocowania.

W praktyce potwierdzenie następuje często w sposób dorozumiany: firma przyjmuje towar, płaci fakturę, korzysta z usługi. Dlatego spory o umocowanie zwykle wybuchają dopiero wtedy, gdy jedna ze stron chce się z umowy wycofać.

Czynności, przy których i tak trzeba iść do notariusza

Nawet prawidłowe umocowanie nie wystarczy, jeżeli sama czynność wymaga formy notarialnej. Zbycie udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a umowa spółki z o.o. poza trybem S24 oraz sprzedaż nieruchomości wymagają aktu notarialnego. Żaden podpis elektroniczny tego nie zastąpi, więc przy takich transakcjach wizyty u notariusza nie da się pominąć i warto ją zaplanować z wyprzedzeniem.

Jak udowodnić, kto podpisał umowę

Umocowanie to jedna kwestia, tożsamość podpisującego druga. Przy podpisie odręcznym dowodem jest sam podpis, a w sporze biegły grafolog. Przy podpisie elektronicznym dowód jest mocniejszy i łatwiejszy do odtworzenia, bo platforma zapisuje ślad audytowy.

Wysyłając umowę przez podpiszmy.pl dostajesz dokument z Kartą Podpisów, na której widnieje adres e-mail każdej osoby podpisującej, moment złożenia podpisu i adres IP. To nie zastępuje weryfikacji umocowania w KRS, bo żadna platforma nie sprawdzi za Ciebie, czy prezes mógł podpisać sam. Daje jednak coś, czego papier nie daje: zapis, z jakiego adresu e-mail i kiedy kliknięto „podpisuję” (a przy weryfikacji tożsamości także potwierdzenie dokumentem), oraz to, że treść dokumentu nie zmieniła się po podpisaniu. Więcej o tym, co dokładnie jest zapisywane, znajdziesz w opisie śladu audytowego podpisu elektronicznego.

Przy reprezentacji łącznej cały komplet podpisów da się zebrać jednym obiegiem: dwóch członków zarządu albo wspólników po stronie firmy i osoba umocowana po stronie kontrahenta, każdy na swoim telefonie albo komputerze. Tak wygląda podpisywanie umów online w firmie: do 15 osób na jednym dokumencie, automatyczne przypomnienie po 3 dniach i Karta Podpisów doklejona do finalnego PDF. Gdy każda osoba potwierdzi się kodem SMS, dokument dostaje poziom podpisu zaawansowanego. Zasady reprezentacji w spółkach osobowych rozpisaliśmy osobno dla spółki jawnej i spółki komandytowej.

Praktyczna wskazówka na koniec: w polu adresata wpisuj służbowy adres e-mail konkretnej osoby umocowanej, a nie zbiorczy adres typu biuro albo kontakt. Ślad audytowy jest wart tyle, ile precyzja adresu, na który poszedł link.

Najczęstsze pytania

Kto może podpisać umowę w imieniu spółki z o.o.?

Zarząd, w sposób wpisany do działu 2 KRS. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, a zarząd jest wieloosobowy, art. 205 § 1 KSH wymaga dwóch członków zarządu albo członka zarządu łącznie z prokurentem. Umowę może też podpisać prokurent albo pełnomocnik z odpowiednim pełnomocnictwem.

Czy pracownik może podpisać umowę w imieniu pracodawcy?

Tylko jeżeli ma pełnomocnictwo. Samo stanowisko nie daje umocowania. Wyjątkiem jest art. 97 KC, zgodnie z którym osobę czynną w lokalu przeznaczonym do obsługi klientów uważa się za umocowaną do czynności zazwyczaj tam dokonywanych, czyli typowej sprzedaży czy przyjęcia zamówienia.

Czy umowa podpisana przez nieuprawnioną osobę jest ważna?

Jest bezskutecznie zawieszona do czasu potwierdzenia przez firmę (art. 103 § 1 KC dla pełnomocnika, art. 39 § 1 KC dla organu). Druga strona może wyznaczyć termin na potwierdzenie i po jego bezskutecznym upływie staje się wolna. Potwierdzenie bywa dorozumiane, na przykład przez zapłatę faktury.

Czy pełnomocnictwo do podpisania umowy można udzielić elektronicznie?

Pełnomocnictwo do konkretnej czynności, dla której prawo nie wymaga formy szczególnej, tak. Pełnomocnictwo ogólne wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 99 § 2 KC), a prokura tak samo (art. 109(2) § 1 KC), więc do nich potrzebny jest podpis kwalifikowany.

Gdzie sprawdzić, kto reprezentuje firmę?

Spółki i inne podmioty rejestrowe w Portalu Rejestrów Sądowych, w odpisie aktualnym z KRS: dział 2 zawiera sposób reprezentacji i nazwiska członków zarządu oraz prokurentów. Jednoosobowe działalności i wspólników spółek cywilnych sprawdzisz w CEIDG. Oba rejestry są bezpłatne i publiczne.