Kto może podpisać umowę w imieniu firmy i jak to sprawdzić

Umowę w imieniu firmy może podpisać tylko osoba, która ma do tego umocowanie: w jednoosobowej działalności sam przedsiębiorca, w spółce z o.o. zarząd zgodnie ze sposobem reprezentacji wpisanym do KRS, a poza tym prokurent albo pełnomocnik. Pracownik bez pełnomocnictwa co do zasady nie może, choć art. 97 Kodeksu cywilnego wprowadza tu istotny wyjątek. Umowa podpisana przez osobę nieuprawnioną nie jest automatycznie nieważna: jej los zależy od potwierdzenia przez firmę.

To pytanie wraca za każdym razem, gdy ktoś przysyła podpisaną umowę i po drugiej stronie widnieje nazwisko, którego nie ma w KRS. Poniżej rozkładam to na formy prawne, bo odpowiedź jest w każdej z nich inna.

Kto może podpisać umowę w imieniu firmy

Umowę w imieniu firmy podpisuje osoba umocowana: właściciel jednoosobowej działalności, wspólnik spółki cywilnej lub jawnej, członek albo członkowie zarządu spółki kapitałowej w sposób wpisany do KRS, prokurent, albo pełnomocnik z ważnym pełnomocnictwem. Umocowanie wynika z ustawy, z wpisu do rejestru albo z dokumentu pełnomocnictwa.

Jednoosobowa działalność gospodarcza: podpisuje właściciel

Najprostszy przypadek. Przedsiębiorca wpisany do CEIDG działa sam i nie musi nikomu udowadniać umocowania, bo jest stroną umowy osobiście. Firma nie jest tu odrębnym podmiotem, tylko nazwą, pod którą występuje konkretna osoba fizyczna.

Przedsiębiorca może ustanowić pełnomocnika, a od 2018 roku także prokurenta, i jednego i drugiego ujawnia się w CEIDG. Jeżeli podpisujesz umowę z jednoosobową działalnością, a podpis złożył ktoś inny niż właściciel, poproś o pełnomocnictwo. Wpis w CEIDG sprawdzisz bezpłatnie w kilkanaście sekund.

Spółka cywilna: kto podpisuje umowę

Spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, więc stronami umowy są wszyscy wspólnicy. To najczęstszy błąd w obrocie: umowa zawarta ze „spółką cywilną” jako taką jest wadliwie oznaczona, bo kontrahentami są konkretne osoby fizyczne prowadzące działalność.

Zgodnie z art. 866 Kodeksu cywilnego, w braku odmiennej umowy lub uchwały każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Prowadzenie spraw obejmuje czynności zwykłego zarządu. Przy czynnościach przekraczających zwykły zarząd potrzebna jest uchwała wszystkich wspólników, a bezpieczniej po prostu podpisy wszystkich.

Spółka z o.o.: zarząd i sposób reprezentacji

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje zarząd. Kluczowy jest sposób reprezentacji, czyli zapis w umowie spółki ujawniony w dziale 2 KRS. Jeżeli umowa spółki milczy, a zarząd jest wieloosobowy, art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych wymaga współdziałania dwóch członków zarządu albo jednego członka łącznie z prokurentem.

W praktyce oznacza to, że podpis jednego prezesa pod umową spółki z reprezentacją łączną nie wystarczy, choćby prezes był w KRS. Zanim wyślesz umowę, sprawdź tę rubrykę, bo to najczęstsza przyczyna sporów o skuteczność podpisu. Osobny reżim dotyczy umów między spółką a członkiem zarządu: art. 210 § 1 KSH wymaga wtedy rady nadzorczej albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Rozpisaliśmy to szerzej przy podpisywaniu umów w spółce z o.o.

Prokura: szersza od pełnomocnictwa, ale wymaga formy pisemnej

Prokura to szczególne pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę wpisanego do KRS albo CEIDG. Zgodnie z art. 109(1) Kodeksu cywilnego obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a jej zakresu nie można wobec osób trzecich skutecznie ograniczyć. Dla kontrahenta jest to wygodne: nie musi badać, czy prokurent mieścił się w wewnętrznych limitach.

Prokura ma trzy istotne ograniczenia. Po pierwsze, art. 109(3) KC wyłącza z niej zbycie przedsiębiorstwa, oddanie go do czasowego korzystania oraz zbycie i obciążenie nieruchomości, do czego potrzebne jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. Po drugie, prokurentem może być tylko osoba fizyczna o pełnej zdolności do czynności prawnych. Po trzecie, art. 109(2) § 1 KC wymaga udzielenia prokury na piśmie pod rygorem nieważności, a formę pisemną spełnia wyłącznie podpis własnoręczny albo kwalifikowany podpis elektroniczny. Prokury nie udzielisz więc zwykłym podpisem elektronicznym.

Ta sama pułapka dotyczy pełnomocnictwa ogólnego, które art. 99 § 2 KC także zastrzega na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo do konkretnej czynności, dla której prawo nie wymaga formy szczególnej, można natomiast udzielić w dowolnej formie, również elektronicznie. Zebraliśmy te przypadki w zestawieniu, jakie umowy można podpisać elektronicznie, a samo pełnomocnictwo omawia osobny tekst o tym, czy pełnomocnictwo można podpisać elektronicznie.

Czy pracownik może podpisać umowę w imieniu firmy

Zasadniczo nie, chyba że ma pełnomocnictwo. Samo zatrudnienie, nawet na stanowisku dyrektora sprzedaży, nie daje umocowania do zawierania umów. Firmy rozwiązują to udzielając pisemnych pełnomocnictw rodzajowych, na przykład do zawierania umów sprzedaży do określonej kwoty.

Jest jednak wyjątek, o którym warto pamiętać. Art. 97 Kodeksu cywilnego stanowi, że osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa. Sprzedawca w sklepie czy recepcjonistka w hotelu wiążą więc pracodawcę w zakresie typowych, drobnych czynności. Przepis nie obejmie natomiast kontraktu ramowego na kilkaset tysięcy złotych podpisanego przez przypadkowego pracownika.

Jak sprawdzić, kto może podpisać umowę w imieniu kontrahenta

Weryfikacja zajmuje dwie minuty i jest bezpłatna.

Spółki i inne podmioty w KRS: otwórz Portal Rejestrów Sądowych, wyszukaj firmę po nazwie albo numerze KRS i pobierz odpis aktualny. Interesują Cię dział 1, gdzie jest sposób reprezentacji, oraz dział 2, gdzie są nazwiska członków zarządu i prokurentów. Porównaj nazwiska z podpisami pod umową i sprawdź, czy liczba podpisów odpowiada sposobowi reprezentacji.

Jednoosobowe działalności i spółki cywilne: sprawdź wpis w CEIDG. Znajdziesz tam status działalności, ewentualnych pełnomocników i prokurentów.

Pełnomocnicy: nie ma rejestru pełnomocnictw, więc jedynym dowodem jest sam dokument. Poproś o jego kopię i sprawdź trzy rzeczy: kto go podpisał (czy ta osoba sama była umocowana), jaki jest zakres i czy nie wygasło. Jeżeli umowa główna wymaga formy szczególnej, art. 99 § 1 KC wymaga tej samej formy dla pełnomocnictwa.

Umowa podpisana przez osobę nieuprawnioną: czy jest ważna

Nie jest nieważna od razu. Kodeks cywilny przewiduje stan zawieszenia, w którym umowa czeka na potwierdzenie.

Jeżeli podpisał rzekomy pełnomocnik, stosuje się art. 103 § 1 KC: ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu została zawarta. Jeżeli podpisał rzekomy organ, na przykład osoba podająca się za członka zarządu albo jeden członek zarządu przy reprezentacji łącznej, od 2018 roku analogicznie działa art. 39 § 1 KC.

Druga strona nie jest bezbronna. Może wyznaczyć firmie odpowiedni termin na potwierdzenie umowy i staje się wolna po jego bezskutecznym upływie. W razie braku potwierdzenia osoba, która podpisała bez umocowania, ma obowiązek zwrócić to, co otrzymała, i naprawić szkodę poniesioną przez drugą stronę, która nie wiedziała o braku umocowania.

W praktyce potwierdzenie następuje często w sposób dorozumiany: firma przyjmuje towar, płaci fakturę, korzysta z usługi. Dlatego spory o umocowanie zwykle wybuchają dopiero wtedy, gdy jedna ze stron chce się z umowy wycofać.

Osobna sprawa: czynności, przy których i tak trzeba iść do notariusza

Nawet prawidłowe umocowanie nie wystarczy, jeżeli sama czynność wymaga formy notarialnej. Zbycie udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a umowa spółki z o.o. poza trybem S24 oraz sprzedaż nieruchomości wymagają aktu notarialnego. Żaden podpis elektroniczny tego nie zastąpi, więc przy takich transakcjach wizyty u notariusza nie da się pominąć i warto ją zaplanować z wyprzedzeniem.

Jak udowodnić, kto podpisał umowę

Umocowanie to jedna kwestia, tożsamość podpisującego druga. Przy podpisie odręcznym dowodem jest sam podpis, a w sporze biegły grafolog. Przy podpisie elektronicznym dowód jest mocniejszy i łatwiejszy do odtworzenia, bo platforma zapisuje ślad audytowy.

Wysyłając umowę przez podpiszmy.pl dostajesz dokument z Kartą Podpisów, na której widnieje adres e-mail każdej osoby podpisującej, moment złożenia podpisu i adres IP. To nie zastępuje weryfikacji umocowania w KRS, bo żadna platforma nie sprawdzi za Ciebie, czy prezes mógł podpisać sam. Daje jednak coś, czego papier nie daje: pewność, kto i kiedy kliknął „podpisuję”, oraz to, że treść dokumentu nie zmieniła się po podpisaniu. Więcej o tym, co dokładnie jest zapisywane, znajdziesz w opisie śladu audytowego podpisu elektronicznego.

Praktyczna wskazówka na koniec: w polu adresata wpisuj służbowy adres e-mail konkretnej osoby umocowanej, a nie zbiorczy adres typu biuro albo kontakt. Ślad audytowy jest wart tyle, ile precyzja adresu, na który poszedł link.

Najczęstsze pytania

Kto może podpisać umowę w imieniu spółki z o.o.?

Zarząd, w sposób wpisany do działu 2 KRS. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, a zarząd jest wieloosobowy, art. 205 § 1 KSH wymaga dwóch członków zarządu albo członka zarządu łącznie z prokurentem. Umowę może też podpisać prokurent albo pełnomocnik z odpowiednim pełnomocnictwem.

Czy pracownik może podpisać umowę w imieniu pracodawcy?

Tylko jeżeli ma pełnomocnictwo. Samo stanowisko nie daje umocowania. Wyjątkiem jest art. 97 KC, zgodnie z którym osobę czynną w lokalu przeznaczonym do obsługi klientów uważa się za umocowaną do czynności zazwyczaj tam dokonywanych, czyli typowej sprzedaży czy przyjęcia zamówienia.

Czy umowa podpisana przez nieuprawnioną osobę jest ważna?

Jest bezskutecznie zawieszona do czasu potwierdzenia przez firmę (art. 103 § 1 KC dla pełnomocnika, art. 39 § 1 KC dla organu). Druga strona może wyznaczyć termin na potwierdzenie i po jego bezskutecznym upływie staje się wolna. Potwierdzenie bywa dorozumiane, na przykład przez zapłatę faktury.

Czy pełnomocnictwo do podpisania umowy można udzielić elektronicznie?

Pełnomocnictwo do konkretnej czynności, dla której prawo nie wymaga formy szczególnej, tak. Pełnomocnictwo ogólne wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 99 § 2 KC), a prokura tak samo (art. 109(2) § 1 KC), więc do nich potrzebny jest podpis kwalifikowany.

Gdzie sprawdzić, kto reprezentuje firmę?

Spółki i inne podmioty rejestrowe w Portalu Rejestrów Sądowych, w odpisie aktualnym z KRS: dział 1 zawiera sposób reprezentacji, dział 2 nazwiska. Jednoosobowe działalności i wspólników spółek cywilnych sprawdzisz w CEIDG. Oba rejestry są bezpłatne i publiczne.