Umowa dystrybucyjna: wzór umowy dystrybucji wyłącznej i podpis online

Ponieważ umowa dystrybucyjna jest umową nienazwaną, strony układają ją w granicach swobody umów (art. 353(1) KC), a przy pojedynczych transakcjach sięga się do przepisów o sprzedaży. Treść musi więc być pełniejsza niż przy umowach opisanych w kodeksie. Kompletny wzór umowy dystrybucyjnej obejmuje:

• Produkty. Lista w załączniku, z zastrzeżeniem, jak dopisuje się nowe pozycje.
• Model sprzedaży. Dystrybutor kupuje na własny rachunek. Brak tego zapisu otwiera spór, czy to nie była w istocie agencja z prawem do świadczenia wyrównawczego.
• Wyłączność albo jej brak. Terytorium lub grupa klientów, klienci zastrzeżeni dla dostawcy, zakres sprzedaży internetowej.
• Ceny, rabaty, premie. Cennik, rabat bazowy, rabat za wielkość zakupów, termin uprzedzenia o podwyżce.
• Minimalne zakupy i skutek ich nieosiągnięcia. Najlepiej łagodny: utrata wyłączności, a nie kara.
• Logistyka i odbiór. Incoterms, dokument WZ, potwierdzenie odbioru dostawy, przejście ryzyka i własności.
• Marka i materiały, reklamacje, raportowanie, czas trwania, wypowiedzenie i los zapasów po rozwiązaniu.

Umowa dystrybucji wyłącznej to porozumienie wertykalne. Zakazu porozumień ograniczających konkurencję z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie stosuje się do porozumień, które spełniają warunki rozporządzenia Rady Ministrów z 22 maja 2023 r. w sprawie wyłączenia niektórych rodzajów porozumień wertykalnych (Dz.U. 2023 poz. 1033, obowiązuje do 31 maja 2035 r.). Na co zwrócić uwagę:

• Udział w rynku. Wyłączenie działa, gdy udział dostawcy na rynku sprzedaży i udział nabywcy na rynku zakupu nie przekracza 30% (§ 8 rozporządzenia).
• Ceny odsprzedaży. Narzucenie minimalnych albo sztywnych cen sprzedaży wyłącza porozumienie spod wyłączenia (§ 10 pkt 1). Ceny sugerowane i maksymalne są co do zasady dopuszczalne, jeśli nie zamieniają się w cenę minimalną przez naciski lub premie.
• Terytorium. Dystrybutorowi wyłącznemu można zakazać aktywnej sprzedaży na terytoria zastrzeżone dla dostawcy albo innych dystrybutorów wyłącznych. Zakaz obsługi klientów, którzy sami się zgłaszają (sprzedaż pasywna), jest klauzulą czarną (§ 10 pkt 2).
• Zakaz konkurencji w czasie umowy. Dłuższy niż pięć lat albo bezterminowy nie korzysta z wyłączenia (§ 12 pkt 1). Zakaz po wygaśnięciu umowy dopuszczalny tylko w wąskim zakresie, do roku.

Przy dużej marce albo wąskim rynku lokalnym warto skonsultować zapisy z prawnikiem od prawa konkurencji. Osobną umowę o zakazie konkurencji opisujemy na stronie umowa o zakazie konkurencji.

Tak. Dla umowy dystrybucyjnej ustawa nie przewiduje formy szczególnej, więc zwykły albo zaawansowany podpis elektroniczny wystarcza do jej zawarcia i daje dowód treści. Uważaj natomiast na zapisy, które często trafiają do tej samej umowy:

Dlatego we wzorze § 8 mówi, że umowa nie jest licencją na znak: dystrybutor odsprzedający oryginalny towar nie potrzebuje licencji, żeby pokazać go w ofercie. Formę pisemną spełnia tylko podpis odręczny albo kwalifikowany (art. 78(1) KC). Nasz podpis jest zwykły albo zaawansowany, więcej na stronie moc prawna.

1. Uzupełnij wzór i scal załączniki. Umowa, lista Produktów, cennik i wytyczne jako jeden PDF do 6 MB.
2. Dodaj reprezentantów obu firm. Przy zarządzie dwuosobowym dodaj oba nazwiska. Kto może podpisać, wyjaśniamy we wpisie kto może podpisać umowę w imieniu firmy.
3. Ustal kolejność. Zwykle najpierw dystrybutor, na końcu dostawca, który zatwierdza ostateczną wersję po negocjacjach.
4. Włącz kod SMS lub weryfikację tożsamości przy nowym partnerze z innego kraju. Gdy wszyscy sygnatariusze przejdą silną identyfikację, dokument ma poziom podpisu zaawansowanego.
5. Pobierz PDF z Kartą Podpisów. Każda strona dostaje kopię z danymi sygnatariuszy, znacznikami czasu i skrótem dokumentu.

Budujesz sieć kilkunastu dystrybutorów na tych samych warunkach? Zapisz umowę jako szablon albo użyj masowej wysyłki: każdy dystrybutor podpisuje własny egzemplarz. Bieżące zamówienia podpisujesz osobno, zob. zamówienie z podpisem online.

Producent suplementów podpisał z hurtownią umowę dystrybucji na wyłączność na trzy województwa, z minimalnym zakupem i karą umowną za jego nieosiągnięcie. Po roku rynek spadł, hurtownia nie wyrobiła progu, a spór o karę trwał dłużej niż sama współpraca. Z praktyki:

• Kara zamiast utraty wyłączności. Łagodniejszy skutek (zmiana na dystrybucję niewyłączną) szybciej prowadzi do porozumienia.
• Cena minimalna „dla ochrony marki”. Nawet w mailu handlowca bywa dowodem narzucania cen.
• Brak zapisu o zapasach po rozwiązaniu. Dystrybutor zostaje z towarem, dostawca z nowym partnerem, a obaj sprzedają to samo w tym samym regionie.
• Sprzedaż internetowa niedopowiedziana. Całkowity zakaz sprzedaży w internecie jest ryzykowny. Lepiej opisać standardy sklepu.

Współpracę z dostawcą, w której nie ma odsprzedaży, lepiej ująć w umowie o współpracy.