Umowa o współpracy wzór: umowa współpracy handlowej i partnerskiej między firmami

Kodeks nie podaje katalogu elementów, bo umowa o współpracy nie jest w nim uregulowana. Z praktyki sporów wynika jednak lista rzeczy, bez których umowa przestaje chronić:

• Precyzyjny zakres: co dokładnie robi każda strona, a nie „strony będą współpracować w zakresie sprzedaży”.
• Samodzielność stron: kto działa w czyim imieniu, kto odpowiada wobec klienta, kto wystawia fakturę.
• Mechanizm zamówień: umowa ramowa plus osobne zamówienia albo oferty z akceptacją. Zobacz zamówienie z podpisem online i ofertę handlową z akceptacją.
• Wynagrodzenie: prowizja, marża, stała opłata, termin i podstawa rozliczenia.
• Poufność, dane osobowe i prawa do materiałów.
• Czas trwania, wypowiedzenie i rozliczenia po końcu umowy, zwłaszcza prowizje od klientów, którzy kupią po rozwiązaniu.

Jeżeli jesteście dopiero na etapie rozmów, zacznijcie od listu intencyjnego o współpracy między firmami. Wstępna umowa współpracy, która nie określa istotnych postanowień, zwykle nie zobowiązuje do zawarcia umowy docelowej, ale strona prowadząca negocjacje w złej wierze odpowiada za szkodę drugiej strony (art. 72 § 2 KC).

Umowa współpracy handlowej

Producent lub importer i sprzedawca ustalają ceny hurtowe, minimalne zamówienia, terminy dostaw i zasady zwrotów. Gdy towar jest dostarczany partiami, część postanowień to w istocie umowa dostawy, opisana na stronie umowa sprzedaży i dostawy B2B.

Umowa o współpracy partnerskiej

Dwie firmy uzupełniają ofertę: biuro rachunkowe i kancelaria prawna, agencja interaktywna i software house, dwie agencje nieruchomości dzielące prowizję ze wspólnej transakcji. Kluczowe są definicja klienta poleconego i podział wynagrodzenia.

Umowa o współpracy handlowej na wyłączność

Wyłączność terytorialna lub branżowa jest dopuszczalna, ale przy silnej pozycji rynkowej stron może naruszać prawo konkurencji, zwłaszcza gdy łączy się z narzucaniem cen odsprzedaży. Wpisz czas trwania wyłączności i warunki, po których spełnieniu wygasa (na przykład nieosiągnięcie minimalnego obrotu).

Umowa o współpracy marketingowej

Wspólna kampania, wymiana ekspozycji, sponsoring wydarzenia partnera. Tu najważniejsze są prawa do materiałów i znaków towarowych. Gdy jedna firma płaci za ekspozycję drugiej, bliżej jest do umowy sponsorskiej. Stałą obsługę marketingową przez agencję z parametrami jakości opisaliśmy przy umowie SLA.

Umowa o współpracy transportowej

Przewoźnik i spedycja albo producent ustalają stawki, dostępność aut i odpowiedzialność. Każdy przewóz potwierdzaj zleceniem transportowym.

Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się naturze stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (art. 353(1) KC). Ustawa nie zastrzega dla umowy o współpracy formy, więc wystarczy dowolny sposób wyrażenia zgody. Podpis elektroniczny obu stron daje przy tym dowód: kto podpisał, kiedy i jaką wersję.

Forma rośnie w trzech sytuacjach:

• Przeniesienie autorskich praw majątkowych (do logotypu, tekstów, kodu) wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53 ustawy o prawie autorskim), tak samo licencja wyłączna (art. 67 ust. 5). Licencja niewyłączna, jak w § 7 wzoru, nie ma wymogu formy. Więcej w artykule umowa o przeniesienie praw autorskich: jaki podpis.
• Forma zastrzeżona przez same strony. Jeżeli umowa mówi, że jej zmiany wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, aneks podpisany zwykłym podpisem elektronicznym nie wystarczy (art. 76 KC). Dlatego wzór zastrzega formę dokumentową.
• Pełnomocnictwo do działania w imieniu partnera przy czynnościach wymagających szczególnej formy musi mieć tę samą formę (art. 99 § 1 KC).

Klauzula RODO w umowie o współpracy: jeżeli partner przetwarza dane Twoich klientów na Twoje zlecenie, potrzebna jest umowa powierzenia z art. 28 RODO, którą też można podpisać elektronicznie, zobacz umowa powierzenia RODO. Gdy każda firma wykorzystuje dane we własnych celach, wystarczy wskazać, że strony są odrębnymi administratorami.

1. Uzupełnij wzór, zapisz go jako PDF i wgraj (do 6 MB). Cennik partnera i materiały marketingowe dołącz jako załączniki w tym samym pliku.
2. Dodaj sygnatariuszy obu firm. Przy spółce sprawdź reprezentację w KRS, a jeżeli podpisuje pełnomocnik, dołącz pełnomocnictwo.
3. Ustaw kolejność, jeżeli najpierw ma podpisać Twoja firma, a dopiero potem partner.
4. Po ostatnim podpisie obie strony dostają identyczny PDF z Kartą Podpisów. Przyszłe aneksy i wypowiedzenie wysyłasz tą samą drogą.

Jeżeli partner chce zmian, może odrzucić dokument z uzasadnieniem. Poprawioną wersję wysyłasz jako nowy dokument, więc nie ma wątpliwości, którą wersję podpisano.

• Brak definicji klienta poleconego. Spór o prowizję sprowadza się wtedy do tego, kto pierwszy zadzwonił do klienta.
• Umowa o współpracy z osobą fizyczną, która w praktyce pracuje jak pracownik. Stałe godziny, podporządkowanie i praca w miejscu wskazanym przez zlecającego oznaczają stosunek pracy bez względu na nazwę umowy. Szczegóły: umowa B2B.
• Wyłączność bez końca. Brak warunków wygaśnięcia wyłączności blokuje obie strony przez lata.
• Brak zasad po rozwiązaniu. Prowizje, zwrot materiałów, zakaz podbierania pracowników i klientów warto opisać od razu. Szerzej o zakazach: umowa o zakazie konkurencji.
• Podpis osoby bez umocowania. Handlowiec partnera nie reprezentuje spółki tylko dlatego, że prowadził rozmowy.