List intencyjny: wzór o współpracy i skutki prawne

Sam list nie tworzy obowiązku zawarcia umowy, więc każda strona może zakończyć rozmowy. Granicę wyznacza art. 72 § 2 KC: strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, musi naprawić szkodę, jaką druga strona poniosła, licząc na zawarcie umowy. To odpowiedzialność za tzw. culpa in contrahendo i obejmuje zwykle koszty poniesione w związku z rozmowami (doradcy, analizy, odrzucone inne oferty), a nie zysk z niezawartej umowy.

Art. 72¹ KC chroni informacje udostępnione w negocjacjach z zastrzeżeniem poufności: druga strona nie może ich ujawniać ani wykorzystywać dla siebie, chyba że strony uzgodniły inaczej. Dlatego w liście warto wprost oznaczyć, co jest poufne.

List może też zawierać punkty wiążące, jak poufność, wyłączność czy podział kosztów. Za ich naruszenie odpowiada się jak za naruszenie umowy. W liście trzeba jasno wskazać, które punkty wiążą, a które są tylko deklaracją.

Umowa przedwstępna (art. 389 § 1 KC) zobowiązuje jedną lub obie strony do zawarcia oznaczonej umowy i musi określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Gdy druga strona uchyla się od zawarcia umowy, można żądać odszkodowania, a jeżeli umowa przedwstępna spełnia wymagania formy umowy przyrzeczonej, także samego zawarcia umowy przed sądem (art. 390 KC).

Memorandum of understanding (MoU) to anglosaska nazwa podobnego dokumentu, spotykana w projektach międzynarodowych i porozumieniach instytucji. Skutki MoU w polskim prawie ocenia się tak samo: według treści. Jeżeli rozmowy dotyczą rezerwacji konkretnej rzeczy, na przykład lokalu, lepiej sprawdzi się umowa rezerwacyjna.

• List intencyjny o współpracy między firmami. Najczęstszy wariant: przed umową dystrybucyjną, podwykonawczą, franczyzową albo przed wspólnym projektem. Wzór powyżej jest właśnie takim listem.
• List intencyjny o współpracy do dofinansowania. Osoby zakładające firmę z dotacją z powiatowego urzędu pracy często dołączają do wniosku listy intencyjne od przyszłych klientów lub dostawców. Taki list od firmy potwierdza zainteresowanie usługą, ale nie zobowiązuje do zakupów. Sprawdź w urzędzie, czy wymaga on konkretnej formy podpisu.
• List intencyjny o zatrudnieniu. Pracodawca deklaruje zamiar zatrudnienia kandydata, np. po ukończeniu szkolenia albo na potrzeby wniosku w urzędzie. List nie jest umową o pracę i nie tworzy stosunku pracy. Samą umowę o pracę omawiamy na stronie umowa o pracę a podpis elektroniczny.
• List intencyjny przy sprzedaży nieruchomości. Może opisać warunki rozmów, ale nie zastąpi umowy przedwstępnej w formie aktu notarialnego, jeżeli strony chcą móc żądać zawarcia umowy sprzedaży.

Prawo nie przewiduje dla listu intencyjnego formy szczególnej, więc zwykły podpis elektroniczny (SES) w pełni wystarcza. Przy transakcjach o dużej wartości albo z nowym kontrahentem możesz włączyć kod SMS lub weryfikację tożsamości, a wtedy dokument dostaje poziom podpisu zaawansowanego.

1. Uzupełnij wzór, zapisz jako PDF i sprawdź, kto reprezentuje każdą firmę (KRS, CEIDG, pełnomocnictwo). Pomoże w tym poradnik kto może podpisać umowę w imieniu firmy.
2. Wgraj plik i dodaj sygnatariuszy z obu stron. Przy reprezentacji łącznej dodaj wszystkie wymagane osoby.
3. Każdy podpisuje w przeglądarce. Kontrahent nie zakłada konta.
4. Obie strony dostają ten sam PDF z Kartą Podpisów. Data i godzina podpisu wyznaczają początek biegu terminów z listu, na przykład okresu wyłączności.

Gdy rozmowy zakończą się sukcesem, umowę docelową, na przykład umowę o świadczenie usług, podpiszesz tą samą drogą.

Dobry list zawiera: strony i ich reprezentantów, cel i planowany zakres współpracy, harmonogram rozmów, wyraźne zdanie o charakterze listu, punkty wiążące (poufność, wyłączność, koszty), czas obowiązywania i podpisy. Typowe błędy:

• Za dużo konkretów bez zastrzeżenia. Cena, przedmiot i termin plus „strony zawrą umowę” to prosta droga do uznania listu za umowę przedwstępną.
• Brak zdania o niewiążącym charakterze. Spór o to, czym był dokument, rozstrzyga wtedy sąd na podstawie całej korespondencji.
• Wyłączność bez terminu. Blokuje stronę na czas nieokreślony i prowokuje spór.
• Podpis osoby bez umocowania. List podpisany przez handlowca bez pełnomocnictwa ma małą wartość dla drugiej strony, szczególnie przy dotacjach i przetargach.