Umowa kontraktacji i sprzedaży maszyn oraz towaru B2B: wzór i podpis online

Umowa kontraktacji to umowa nazwana z art. 613 § 1 KC: producent rolny zobowiązuje się wytworzyć i dostarczyć kontraktującemu oznaczoną ilość produktów rolnych określonego rodzaju, a kontraktujący zobowiązuje się je odebrać w umówionym terminie, zapłacić umówioną cenę i spełnić świadczenie dodatkowe, jeżeli umowa lub przepisy je przewidują. Ilość można oznaczyć według obszaru, z którego produkty mają być zebrane (art. 613 § 2 KC).

Różnica wobec zwykłej sprzedaży płodów rolnych: sprzedajesz to, co leży w magazynie, a kontraktujesz przyszłe zbiory albo tuczniki. Dlatego kodeks daje kontraktującemu prawo nadzoru i kontroli nad wykonywaniem umowy (art. 617 KC), przewiduje świadczenia dodatkowe, takie jak dostęp do środków produkcji, pomoc agrotechniczna i premie (art. 615 KC), a przy nieurodzaju, za który żadna strona nie odpowiada, ogranicza obowiązek producenta do zwrotu zaliczek i kredytów (art. 622 § 1 KC). Kontraktujący może odstąpić od umowy z powodu wad fizycznych tylko wtedy, gdy wady są istotne (art. 621 KC).

Co wpisać do umowy kontraktacji

1. Strony, z numerem gospodarstwa lub NIP producenta i wskazaniem wszystkich osób prowadzących gospodarstwo (przy gospodarstwie prowadzonym wspólnie odpowiadają one solidarnie, art. 614 KC).
2. Rodzaj produktu, klasa jakości, ilość albo areał i lokalizacja pól.
3. Cena lub sposób jej ustalenia (cennik skupu, notowania, dopłaty jakościowe), termin i sposób zapłaty.
4. Termin i miejsce odbioru. Bez innego postanowienia świadczenie spełnia się w miejscu wytworzenia (art. 618 KC).
5. Świadczenia dodatkowe kontraktującego: nasiona, nawozy, zaliczki, doradztwo.
6. Zasady kontroli upraw i zgłaszania niemożności dostawy, okres umowy.

Umowa na dostawę produktów rolnych a przepisy o rynkach rolnych

Przy dostawach niektórych produktów rolnych od rolnika do pierwszego nabywcy będącego przetwórcą lub dystrybutorem (między innymi owoce i warzywa, mleko surowe, buraki cukrowe, zboża, mięso) art. 38q ust. 1 ustawy o organizacji niektórych rynków rolnych wymaga zawarcia umowy o treści określonej w unijnym rozporządzeniu nr 1308/2013. Art. 38q ust. 1a tej ustawy wprost przesądza, że warunek pisemnej umowy jest spełniony także w formie dokumentowej albo elektronicznej. Nabywca przechowuje taką umowę przez 2 lata od końca roku ostatniej dostawy (art. 38q ust. 1c), a za zakup bez umowy grozi mu kara pieniężna.

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić cenę (art. 535 KC).

W obrocie między firmami najwięcej sporów dotyczy trzech rzeczy:

• Rękojmia. Strony mogą odpowiedzialność z tytułu rękojmi rozszerzyć, ograniczyć lub wyłączyć (art. 558 § 1 KC), ale wyłączenie jest bezskuteczne, gdy sprzedawca podstępnie zataił wadę (art. 558 § 2 KC).
• Obowiązek zbadania rzeczy. Przy sprzedaży między przedsiębiorcami kupujący traci uprawnienia z rękojmi, jeżeli nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o wadzie (art. 563 § 1 KC).
• Sprzedaż a dostawa. Jeżeli towar ma być wytwarzany i dostarczany partiami albo periodycznie, na przykład materiały budowlane na kolejne etapy budowy, to jest umowa dostawy (art. 605 KC), która „powinna być stwierdzona pismem” (art. 606 KC). Umowa na wyłączność sprzedaży towaru zwykle łączy się z umową o współpracy, którą opisaliśmy na stronie umowa o współpracy.

Samo zamówienie konkretnej partii najlepiej potwierdzać osobnym dokumentem, patrz zamówienie z podpisem online, a przyjęcie towaru dokumentem WZ albo potwierdzeniem odbioru dostawy.

Powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego, czyli warunku (art. 89 KC). W handlu maszynami to najczęściej sprzedaż pod warunkiem uzyskania finansowania albo z zastrzeżeniem własności do zapłaty ceny.

Jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności nastąpiło pod warunkiem zawieszającym (art. 589 KC). Tu jest ważny szczegół formalny: jeżeli rzecz zostaje kupującemu wydana, zastrzeżenie własności powinno być stwierdzone pismem, a wobec wierzycieli kupującego jest skuteczne tylko wtedy, gdy pismo ma datę pewną (art. 590 § 1 KC).

Między stronami zastrzeżenie w umowie podpisanej online działa i da się je udowodnić. Jeżeli jednak komornik zajmie maszynę u kupującego, sprzedawca będzie musiał wykazać datę pewną. Nasz znacznik czasu na Karcie Podpisów jest mocnym dowodem, ale nie jest kwalifikowanym elektronicznym znacznikiem czasu, więc daty pewnej w rozumieniu art. 81 § 2 KC nie daje. Przy drogiej maszynie na raty uzyskaj dodatkowo datę pewną (poświadczenie daty u notariusza albo kwalifikowany znacznik czasu), patrz znacznik czasu i data pewna.

Warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości rolnej to zupełnie inna sprawa: umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości wymaga aktu notarialnego (art. 158 KC), a przy gruntach rolnych dochodzą ograniczenia i prawo pierwokupu wynikające z przepisów o ustroju rolnym. Takiej umowy online nie zawrzesz.

Fraza „umowa sprzedaży firmy” obejmuje kilka różnych transakcji o różnych wymaganiach formalnych. Zwykły podpis elektroniczny (SES) i zaawansowany (AdES) spełniają formę dokumentową, ale nie formę pisemną, dla której potrzebny jest podpis własnoręczny albo kwalifikowany podpis elektroniczny (art. 78 § 1 i art. 78(1) § 1 KC).

Umowa sprzedaży firmy jednoosobowej jako całości to zbycie przedsiębiorstwa, więc również wymaga podpisów notarialnie poświadczonych. Wpis w CEIDG nie jest przedmiotem sprzedaży. Online możesz za to podpisać dokumenty towarzyszące: list intencyjny, NDA przed due diligence albo term sheet.

1. Złóż jeden PDF. Umowa, protokół stanu ze zdjęciami i harmonogram rat w jednym pliku (do 6 MB). Podpis obejmuje cały plik, więc załączniki nie da się później podmienić.
2. Dodaj sygnatariuszy. Po każdej stronie osoby uprawnione do reprezentacji według KRS lub CEIDG. Przy reprezentacji łącznej dodaj obu członków zarządu i ustaw kolejność podpisywania.
3. Włącz silną identyfikację przy wyższych kwotach. Kod SMS i weryfikacja dowodu osobistego z twarzą podnoszą podpis do poziomu zaawansowanego, gdy wszyscy sygnatariusze ją przejdą. Przy sprzedaży maszyny kontrahentowi, którego nie znasz osobiście, to realna ochrona przed podszyciem się.
4. Odbierz PDF z Kartą Podpisów. Obie strony dostają identyczny plik z imionami, adresami e-mail, IP, znacznikami czasu i skrótem SHA-256. Podpis sprawdzisz w walidatorze.

• Brak numeru seryjnego lub VIN. Bez niego nie wiadomo, którą z trzech takich samych koparek sprzedano.
• Niesprawdzone obciążenia. Maszyna w leasingu należy do leasingodawcy, a sprzedaż rzeczy obciążonej przewłaszczeniem na rzecz banku kończy się sporem. Sprawdź rejestr zastawów i poproś o zgodę finansującego.
• Zastrzeżenie własności bez daty pewnej. Działa wobec kupującego, ale nie wobec jego wierzycieli.
• Wyłączenie rękojmi wobec rolnika bez działalności. Jeżeli kupujący nie działa jako przedsiębiorca, wyłączenie może być nieskuteczne.
• Kontraktacja bez listy osób prowadzących gospodarstwo. Tracisz solidarną odpowiedzialność wszystkich współprowadzących.
• „Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa” podpisana mailem. Taka umowa nie przenosi przedsiębiorstwa. Potrzebny jest notariusz.