Podpisywanie umów w spółce akcyjnej i reprezentacja spółki akcyjnej oraz PSA

Umowy w imieniu spółki akcyjnej podpisuje zarząd. Jeśli zarząd jest jednoosobowy, wystarczy podpis jego jedynego członka. Jeśli jest wieloosobowy, decyduje statut, a gdy statut nic nie mówi, potrzebne są dwa podpisy. Art. 368 § 1 KSH: „Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę”. Art. 373 § 1 KSH dodaje regułę domyślną: „Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem”.

W praktyce statuty dużych spółek często przewidują, że prezes podpisuje sam, a pozostali członkowie zarządu tylko łącznie. Takie zapisy są w KRS, więc kontrahent ma prawo je sprawdzić i powołać się na nie. Jeśli podpisze osoba, która sama spółki nie reprezentuje, umowa czeka na potwierdzenie przez spółkę (art. 103 § 1 KC), a do tego czasu kontrahent nie wie, na czym stoi.

W prostej spółce akcyjnej umowy podpisuje zarząd albo rada dyrektorów, zależnie od modelu wybranego w umowie spółki. W obu modelach domyślnie obowiązuje reprezentacja łączna dwóch osób albo jednej osoby z prokurentem. Art. 300(66) § 1 KSH dla zarządu i art. 300(78) § 1 KSH dla rady dyrektorów mają to samo brzmienie: przy organie wieloosobowym, gdy umowa spółki nic nie stanowi, do składania oświadczeń wymagane jest współdziałanie dwóch członków albo jednego łącznie z prokurentem.

PSA to forma wybierana przez startupy i spółki z udziałem inwestorów, więc zarząd bywa rozproszony między miastami albo krajami. Właśnie tu podpis z linku oszczędza najwięcej czasu. Pamiętaj tylko, że interfejs i dokumenty podpisowe są po polsku, więc członkowi zarządu z zagranicy warto wysłać krótką instrukcję w jego języku.

• Model dualistyczny. Zarząd reprezentuje spółkę (art. 300(62) § 1 KSH), a rada nadzorcza jest opcjonalna.
• Model monistyczny. Rada dyrektorów prowadzi sprawy, reprezentuje i nadzoruje (art. 300(73) § 1 KSH). Dyrektorzy wykonawczy i niewykonawczy to podział wewnętrzny, a prawa dyrektora do reprezentacji nie można ograniczyć wobec osób trzecich (art. 300(77) § 2 KSH).

To najczęstsza pułapka. Prezes chce podpisać kontrakt menedżerski albo umowę B2B z wiceprezesem i robi to jako zarząd. Art. 379 § 1 KSH tego nie dopuszcza: „W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia”.

• Rada nadzorcza. W S.A. jest obowiązkowa i liczy co najmniej trzech członków, a w spółkach publicznych pięciu (art. 385 § 1 KSH). Rada działa uchwałą, a umowę podpisuje członek albo członkowie rady wskazani w tej uchwale.
• Pełnomocnik walnego zgromadzenia. Uchwała wskazuje osobę, rodzaj umowy i zakres, na przykład z prawem do podpisywania aneksów.
• PSA. Dla członka zarządu pełnomocnik z uchwały akcjonariuszy albo rada nadzorcza (art. 300(67) § 1 KSH). Dla dyrektora co do zasady pełnomocnik z uchwały akcjonariuszy (art. 300(79) § 1 KSH), chyba że umowa spółki dopuszcza dyrektora niewykonawczego.

Ten sam mechanizm w spółce z o.o. opisujemy na stronie umowa z członkiem zarządu podpisana online, z wzorem uchwały i kolejnością podpisów.

KSH rozstrzyga, kto podpisuje. O tym, czym podpisuje, decyduje forma wymagana dla konkretnej umowy. Podpis przez link to podpis elektroniczny w rozumieniu eIDAS, a z kodem SMS albo weryfikacją tożsamości u każdej osoby osiąga poziom zaawansowany.

• Bez formy szczególnej. Umowy B2B i o świadczenie usług, NDA, licencje niewyłączne, umowy ramowe, zamówienia, porozumienia handlowe, kontrakt menedżerski. Podpis przez link wystarcza.
• Forma dokumentowa. Na przykład pożyczka powyżej 1 000 zł (art. 720 § 2 KC). Podpis elektroniczny ją spełnia, ale przy pożyczce od członka zarządu pamiętaj o zgodzie z art. 15 KSH.
• Forma pisemna. Na przykład umowa o pracę i licencja wyłączna. Tu potrzebny jest podpis odręczny albo kwalifikowany (art. 78(1) § 1 KC).
• Akt notarialny. Sprzedaż nieruchomości, a w spółce jednoosobowej także umowy jedynego akcjonariusza, który jest zarazem członkiem zarządu (art. 379 § 2 i art. 300(67) § 3 KSH). Tego nie podpiszesz żadnym podpisem elektronicznym.

W jednoosobowej S.A. albo PSA, w której jedyny akcjonariusz zasiada w zarządzie, reguły z art. 379 § 1 i art. 300(67) § 1 KSH nie działają. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a spółką wymaga aktu notarialnego, a notariusz zawiadamia sąd rejestrowy. Do tego oświadczenie jedynego akcjonariusza PSA składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 300(14) § 2 KSH).

Mówimy to wprost, bo to sytuacja, w której nasz produkt nie pomoże. Za to umowy tej samej spółki z klientami, dostawcami i podwykonawcami podpiszesz u nas normalnie, bo tam drugą stroną nie jest akcjonariusz.

Komparycja to pierwsze zdanie umowy, w którym wskazujesz strony i osoby działające w ich imieniu. Dobrze napisana oszczędza kontrahentowi sprawdzania, czy podpisy się zgadzają.

• Spółka akcyjna, reprezentacja łączna. „[Firma] Spółka Akcyjna z siedzibą w [miejscowość], wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem [numer], NIP [numer], kapitał zakładowy [kwota] zł, w całości wpłacony, reprezentowana przez [imię i nazwisko], Prezesa Zarządu, oraz [imię i nazwisko], Członka Zarządu”.
• Prosta spółka akcyjna z radą dyrektorów. „[Firma] Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w [miejscowość], KRS [numer], NIP [numer], reprezentowana przez [imię i nazwisko], Dyrektora, oraz [imię i nazwisko], Prokurenta”.

W PSA nie podajesz kapitału zakładowego, bo go nie ma. Jest kapitał akcyjny, a jego wysokość musi być w pismach handlowych w formie papierowej i elektronicznej oraz na stronie spółki (art. 300(61) § 1 KSH), więc wiele PSA dopisuje ją także w komparycji.

Płaci tylko nadawca. Członkowie zarządu, prokurent i kontrahent podpisują z linku bez konta i bez opłat. Plan Business kosztuje 199 zł netto miesięcznie albo 1188 zł netto za rok, czyli 99 zł miesięcznie, bez limitu dokumentów. Plan Team dla 5 osób to 399 zł netto miesięcznie albo 2388 zł netto rocznie, a każde kolejne miejsce 49 zł netto miesięcznie albo 288 zł rocznie. Do kwot doliczasz 23% VAT.

Dla porównania, podpis kwalifikowany dla każdego członka zarządu to zwykle kilkaset złotych rocznie od osoby, plus koszt po stronie kontrahenta, jeśli też ma podpisać kwalifikowanym. Zestawienie dostawców znajdziesz na stronie najtańszy podpis kwalifikowany. Kwalifikowany zostaw tam, gdzie ustawa żąda formy pisemnej, a resztę umów zbieraj przez link.