Uchwała zarządu: wzór uchwały zarządu spółki z o.o. i zasady podejmowania

Art. 208 KSH reguluje wzajemne stosunki członków zarządu wieloosobowego, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Każdy członek zarządu może bez uchwały prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki (art. 208 § 3 KSH). Uprzednia uchwała zarządu jest potrzebna w dwóch sytuacjach: gdy sprawa przekracza zakres zwykłych czynności albo gdy przed jej załatwieniem choćby jeden z pozostałych członków zarządu się sprzeciwi (art. 208 § 4 KSH).

Co w praktyce firm zwykle trafia pod uchwałę zarządu:

• zmiana adresu spółki w tej samej miejscowości,
• ustanowienie prokury, które wymaga zgody wszystkich członków zarządu (art. 208 § 6 KSH); odwołać prokurę może każdy członek zarządu sam (art. 208 § 7 KSH),
• przyjęcie regulaminu organizacyjnego, regulaminu pracy albo wynagradzania,
• zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej,
• zwołanie zgromadzenia wspólników i przyjęcie projektów uchwał, które zarząd wniesie pod obrady,
• sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności,
• zaciągnięcie kredytu, udzielenie poręczenia, duża inwestycja albo umowa wykraczająca poza bieżącą działalność.

Sposób reprezentacji to inna sprawa niż uchwała. Uchwała rozstrzyga wewnętrznie, co zarząd postanowił. Umowę z kontrahentem podpisują potem osoby uprawnione do reprezentacji według KRS, o czym piszemy na stronie o podpisywaniu umów w spółce z o.o..

Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu, a zapadają bezwzględną większością głosów (art. 208 § 5 KSH). Umowa spółki może przyznać prezesowi głos rozstrzygający przy równej liczbie głosów (art. 208 § 8 KSH). Od kilku lat KSH daje trzy dodatkowe możliwości, o ile umowa spółki ich nie wyłącza:

• udział w posiedzeniu na odległość, np. przez wideokonferencję (art. 208 § 5(1) KSH),
• podejmowanie uchwał w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (art. 208 § 5(2) KSH),
• oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu (art. 208 § 5(3) KSH).

Szczegóły, na przykład sposób zawiadamiania, kworum czy obieg projektów, zwykle opisuje regulamin zarządu. Jeżeli spółka go nie ma, warto go przyjąć, bo to on rozstrzyga, czy e-mail z projektem uchwały jest prawidłowym zawiadomieniem.

Uwaga na słowo „pisemny”. W prawie cywilnym forma pisemna oznacza podpis własnoręczny albo podpis kwalifikowany (art. 78(1) KC). Część komentatorów czyta tryb pisemny z art. 208 § 5(2) KSH szerzej, jako zwykły obieg dokumentu poza posiedzeniem. Jeżeli uchwała ma trafić do sądu rejestrowego, notariusza albo banku, bezpieczniej, żeby członkowie zarządu podpisali ją odręcznie albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Przy uchwałach wewnętrznych (regulamin, budżet, zgoda na zakup) zwykły podpis elektroniczny z Kartą Podpisów daje czytelny dowód, kto i kiedy głosował.

To najczęstsze nieporozumienie. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 201 § 4 KSH). Umowa spółki może przekazać to uprawnienie np. radzie nadzorczej albo konkretnemu wspólnikowi, ale zarząd nie powołuje sam siebie. Członek zarządu może być odwołany w każdym czasie, co nie pozbawia go roszczeń z umowy o pracę albo kontraktu menedżerskiego (art. 203 § 1 KSH).

Wzór uchwały o powołaniu członka zarządu (uchwała wspólników)

„Uchwała nr [numer] Zgromadzenia Wspólników [firma spółki] sp. z o.o. z dnia [data] w sprawie powołania członka zarządu. § 1. Działając na podstawie art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych [oraz § [numer] umowy spółki] Zgromadzenie Wspólników powołuje Pana/Panią [imię i nazwisko], PESEL [numer], do pełnienia funkcji [Prezesa Zarządu / Członka Zarządu] na [wspólną kadencję / kadencję [liczba] lat]. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Wzór uchwały o odwołaniu członka zarządu

„§ 1. Działając na podstawie art. 203 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zgromadzenie Wspólników odwołuje Pana/Panią [imię i nazwisko] z funkcji [Prezesa Zarządu / Członka Zarządu] ze skutkiem na dzień [data]. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Obie uchwały wpisuje się do księgi protokołów zgromadzenia. Do wniosku o wpis nowego członka zarządu do KRS dołącza się jego oświadczenie o zgodzie na powołanie i adres do doręczeń; nie trzeba go, gdy zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego albo gdy powołany sam podpisuje wniosek (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS). Jak podjąć i zaprotokołować uchwałę wspólników, opisujemy na stronach uchwała wspólników i protokół z zebrania i zgromadzenia wspólników.

Zmiana adresu spółki. Umowa spółki podaje tylko siedzibę, czyli miejscowość. Przeprowadzka w obrębie tej samej miejscowości nie zmienia umowy, więc wystarcza decyzja zarządu. Nowy adres trzeba zgłosić do KRS: wniosek o wpis składa się nie później niż w terminie 7 dni od zdarzenia (art. 22 ustawy o KRS), wyłącznie przez system teleinformatyczny (art. 19 ust. 2 ustawy o KRS), czyli Portal Rejestrów Sądowych. Przeprowadzka do innej miejscowości to zmiana siedziby, a więc zmiana umowy spółki u notariusza.

Zawieszenie działalności spółki. Spółka z o.o. może zawiesić wykonywanie działalności, jeżeli nie zatrudnia pracowników (z wyjątkiem pracowników na urlopach związanych z rodzicielstwem), na okres od 30 dni do 24 miesięcy (art. 22 i art. 23 ust. 2 Prawa przedsiębiorców). Decyzję zwykle podejmuje zarząd uchwałą, a zawieszenie zgłasza się do KRS. Przed zawieszeniem sprawdź umowę spółki, bo może wymagać zgody wspólników, oraz wpływ na umowy z kontrahentami, leasing i kredyty.

Uchwała zarządu jednoosobowego. Przy jednym członku zarządu art. 208 KSH nie ma zastosowania, bo nie ma czego przegłosować. Prezes po prostu podejmuje decyzję. Mimo to warto spisać ją w formie „decyzji” albo „uchwały” jednoosobowego zarządu, bo sąd rejestrowy, urząd skarbowy czy bank często proszą o dokument potwierdzający, kiedy i kto postanowił.

Nasz podpis to zwykły albo zaawansowany podpis elektroniczny zgodny z eIDAS. Nie jest to podpis kwalifikowany, zaufany ani osobisty i nie spełnia wymagań Portalu Rejestrów Sądowych. Tam, gdzie dokument ma iść do sądu rejestrowego, traktuj podpiszmy jako narzędzie do zebrania głosów i udokumentowania decyzji, a finalny plik podpiszcie w sposób akceptowany przez PRS. Porównanie poziomów podpisu znajdziesz w przewodniku po rodzajach podpisów elektronicznych.

1. Zapisz uchwałę jako PDF (numer, data, tryb, wynik głosowania).
2. Dodaj wszystkich członków zarządu jako sygnatariuszy. Jeżeli regulamin wymaga, żeby prezes podpisywał ostatni, ustaw kolejność podpisywania.
3. Przy uchwałach dotyczących majątku albo prokury włącz kod SMS lub weryfikację tożsamości; gdy wszyscy ją przejdą, dokument dostaje poziom podpisu zaawansowanego.
4. Członek zarządu, który głosuje przeciw, może odrzucić dokument z uzasadnieniem, a Ty dostaniesz jego stanowisko na piśmie.
5. Po ostatnim podpisie każdy dostaje PDF z Kartą Podpisów: imiona, e-maile, adresy IP, znaczniki czasu i skrót SHA-256.

Błędy, które wracają najczęściej:

• „uchwała zarządu o powołaniu członka zarządu”, gdy umowa spółki nie daje zarządowi takiej kompetencji,
• uchwała podjęta bez zawiadomienia jednego z członków zarządu, na przykład nieobecnego na urlopie,
• prokura ustanowiona uchwałą większości, choć art. 208 § 6 KSH wymaga zgody wszystkich,
• zmiana adresu na inną miejscowość bez zmiany umowy spółki,
• przekroczony termin 7 dni na wniosek do KRS.

Uchwały zarządu wysyłane cyklicznie, na przykład zgody na wydatki, zapisz jako szablon w panelu. Kto podpisuje sprawozdanie finansowe spółki, opisaliśmy w tekście kto podpisuje e-sprawozdanie finansowe.