Protokół zebrania: wzór protokołu z zebrania i zgromadzenia wspólników

Dobry protokół z zebrania pozwala osobie nieobecnej zrozumieć, co postanowiono, bez dzwonienia do uczestników. Niezależnie od tego, czy to zebranie działu, zarządu stowarzyszenia, rady rodziców czy walne zebranie członków kasy zapomogowo-pożyczkowej (PKZP), protokół powinien zawierać:

• nazwę organu albo zespołu, datę, godzinę, miejsce albo informację o spotkaniu zdalnym,
• listę obecnych (albo odesłanie do listy obecności) i informację o kworum, jeżeli statut albo regulamin go wymaga,
• przewodniczącego i protokolanta,
• porządek obrad,
• krótki przebieg dyskusji przy każdym punkcie (bez stenogramu),
• podjęte decyzje albo uchwały z wynikiem głosowania,
• zadania: kto, co i do kiedy,
• podpisy przewodniczącego i protokolanta, a jeśli tak mówi statut, także pozostałych osób.

Protokół zebrania: przykład zapisu decyzji

„Ad 4. Zmiana dostawcy usług IT. Pani Anna Nowak przedstawiła trzy oferty. Po dyskusji zebrani zdecydowali o wyborze oferty firmy [nazwa] (za: 5, przeciw: 1, wstrzymało się: 0). Zadanie: Pan Jan Kowalski przygotuje umowę do 15 października i roześle ją do akceptacji.”

Taki zapis ma trzy elementy, których najczęściej brakuje: wynik głosowania, osobę odpowiedzialną i termin.

Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół (art. 248 § 1 KSH). W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy (art. 248 § 2 KSH).

Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przy zgromadzeniu z udziałem zdalnym (art. 234(1) KSH) podpisy uczestników nie są wymagane. Dowody zwołania zarząd dołącza do księgi protokołów. Uchwały powzięte bez zgromadzenia, w trybie pisemnym z art. 227 § 2 KSH, zarząd też wpisuje do księgi (art. 248 § 3 KSH). Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów i żądać poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art. 248 § 4 KSH).

Te same zasady w praktyce stosuje się przy protokole z walnego zgromadzenia wspólników w spółce komandytowej albo jawnej, choć tam KSH nie przewiduje księgi protokołów, a formę protokołu ustala umowa spółki. Treść samych uchwał, w tym wzór uchwały o podziale zysku, omawiamy na stronie uchwała wspólników.

W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników, a przepisy o zgromadzeniu stosuje się odpowiednio (art. 156 KSH). NZW, czyli nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, wygląda więc tak, że jedyny wspólnik sam otwiera zgromadzenie, stwierdza, że reprezentuje cały kapitał zakładowy, i podejmuje uchwały. Protokół jest krótszy: nie ma głosowania „przeciw” ani sprzeciwów.

Tu trzeba uczciwie wskazać jedno ograniczenie. Gdy wszystkie udziały ma jeden wspólnik (albo jeden wspólnik i spółka), oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 173 § 1 KSH). Forma pisemna to podpis własnoręczny albo kwalifikowany podpis elektroniczny (art. 78(1) KC). Zwykły i zaawansowany podpis elektroniczny, także nasz, tej formy nie spełnia. Dlatego protokół NZW jedynego wspólnika podpisz odręcznie albo podpisem kwalifikowanym.

Przykładowy zapis w protokole NZW: „Jedyny wspólnik, posiadający [liczba] udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego, oświadcza, że odbywa Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników bez formalnego zwołania na podstawie art. 240 KSH i podejmuje uchwałę nr 1 w sprawie [przedmiot] o następującej treści: [treść].”

Zgromadzenie może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu (art. 240 KSH). Wspólnik może działać przez pełnomocnika, ale pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności (art. 243 § 2 KSH). O tym, jak przygotować pełnomocnictwo, piszemy przy pełnomocnictwie szczególnym.

1. Protokolant zapisuje protokół jako PDF razem z załącznikami (lista obecności, prezentacje, oferty).
2. W podpiszmy dodajesz przewodniczącego i protokolanta, a przy zebraniu, w którym statut wymaga podpisu wszystkich obecnych, także ich. Możesz ustawić kolejność: najpierw protokolant, potem przewodniczący.
3. Uczestnik, który nie zgadza się z zapisem, odrzuca dokument z uzasadnieniem. Poprawiasz protokół i wysyłasz ponownie, a historia uwag zostaje.
4. Każdy dostaje PDF z Kartą Podpisów. Ten sam plik możesz przekazać osobom nieobecnym.

Błędy, które wracają w protokołach:

• brak wyniku głosowania przy uchwale albo zapis „przyjęto jednogłośnie”, gdy ktoś się wstrzymał,
• pominięcie sprzeciwu wspólnika, który potem chce zaskarżyć uchwałę,
• protokół pisany z pamięci tydzień po zebraniu,
• zmiany w treści po podpisaniu; przy PDF z Kartą Podpisów każda zmiana zmienia skrót SHA-256, więc od razu ją widać,
• protokół NZW jedynego wspólnika podpisany tylko elektronicznie zwykłym podpisem.

Decyzje zarządu spółki, które nie są uchwałami wspólników, spisuje się osobno: wzór znajdziesz na stronie uchwała zarządu.