Kto podpisuje e-sprawozdanie finansowe i jakim podpisem elektronicznym

Krótka odpowiedź: sprawozdanie finansowe podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, to wszyscy jego członkowie. Każdy podaje przy podpisie datę. Dopuszczalne są trzy rodzaje podpisu: kwalifikowany podpis elektroniczny, podpis zaufany albo podpis osobisty. Podpis zwykły, odręczny skan i wklejony obrazek nie wystarczą.

To jest ten obszar prawa bilansowego, w którym najłatwiej o kosztowną pomyłkę, bo zasada wygląda na prostą, a wyjątków jest kilka i każdy działa inaczej. Poniżej rozkładamy ją na części: kto dokładnie podpisuje, czym, w jakim formacie, do kiedy, co zrobić przy zarządzie kilkuosobowym i co się dzieje, gdy jeden z jego członków podpisu odmawia.

Kto podpisuje sprawozdanie finansowe

Podstawą jest art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe podpisuje, podając zarazem datę podpisu, osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki. Jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, podpisują wszyscy członkowie tego organu.

Warto zatrzymać się przy trzecim wierszu, bo wywołuje najwięcej sporów w spółkach. Obowiązek dotyczy wszystkich członków zarządu, niezależnie od podziału obowiązków wewnątrz spółki. Członek zarządu odpowiedzialny za sprzedaż podpisuje tak samo jak członek zarządu od finansów. Nie jest to potwierdzenie, że osobiście sprawdził każdą pozycję bilansu, tylko przyjęcie odpowiedzialności za sprawozdanie jako dokument jednostki.

Druga rzecz, o której łatwo zapomnieć przy zewnętrznej księgowości: podpisuje osoba fizyczna, której powierzono prowadzenie ksiąg. Nie wystarczy, że umowę o obsługę ma podpisaną spółka z biurem rachunkowym. Warto więc w umowie z biurem jasno wskazać, kto po jego stronie odpowiada za księgi i będzie sprawozdanie podpisywał. Takie umowy i aneksy do nich można zawrzeć zwykłym podpisem elektronicznym, o czym piszemy przy okazji podpisu elektronicznego dla biura rachunkowego.

Jakim podpisem podpisuje się e-sprawozdanie finansowe

Odpowiedź daje art. 45 ust. 1f ustawy o rachunkowości: sprawozdanie finansowe podpisuje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Lista jest zamknięta, więc nie ma tu miejsca na kreatywność.

Powiemy to wprost, bo prowadzimy platformę do podpisu elektronicznego i nie chcemy niedomówień: sprawozdania finansowego nie podpiszesz zwykłym podpisem elektronicznym, także u nas. Nasz podpis (SES) świetnie sprawdza się przy umowach, aneksach, upoważnieniach i protokołach, gdzie przepis nie zastrzega formy szczególnej. Przy sprawozdaniu ustawa wskazuje trzy konkretne rodzaje podpisu i trzeba sięgnąć po jeden z nich.

Czy sprawozdanie finansowe musi podpisać cały zarząd

Co do zasady tak, ale od 2022 roku ustawa przewiduje uproszczenie, które w praktyce ratuje spółki z rozproszonym albo międzynarodowym zarządem. Zamiast wszystkich członków organu wieloosobowego sprawozdanie może podpisać co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu, pod warunkiem że pozostałe osoby złożą oświadczenia, iż sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Mechanizm wygląda tak:

1. Sprawozdanie podpisuje przynajmniej jeden członek zarządu jednym z trzech dopuszczalnych podpisów, podając datę.
2. Każdy z pozostałych członków składa odrębne oświadczenie, że sprawozdanie spełnia wymagania ustawy. Oświadczenie może mieć postać elektroniczną, opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, albo postać papierową z podpisem własnoręcznym.
3. Oświadczenia dołącza się do sprawozdania finansowego. Jeżeli powstały na papierze, do zgłoszenia dołącza się ich elektroniczne kopie.
4. Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, podpisuje niezależnie od tego, bo uproszczenie dotyczy wyłącznie organu wieloosobowego.

To rozwiązanie warto znać zawczasu, a nie w ostatnim tygodniu marca. Jeżeli w zarządzie jest osoba, która przebywa za granicą, nie ma polskiego podpisu kwalifikowanego i nie zdąży go wyrobić, oświadczenie jest legalną i przewidzianą przez ustawę ścieżką wyjścia. Nie jest natomiast sposobem na obejście odpowiedzialności: podpisanie oświadczenia oznacza to samo przyjęcie odpowiedzialności za treść sprawozdania.

Co zrobić, gdy członek zarządu odmawia podpisania sprawozdania

Zdarza się to najczęściej przy konflikcie w spółce albo przy członku zarządu, który wchodzi do niej w trakcie roku i nie zgadza się z ujęciem jakiejś pozycji. Ustawa przewiduje tę sytuację i nie pozwala jej zamieść pod dywan.

Odmowa złożenia podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia, sporządzonego w postaci i formie wskazanej w art. 52 ust. 2d i 2e ustawy o rachunkowości, i dołączanego do sprawozdania finansowego. Podobnie jak oświadczenie zastępujące podpis, uzasadnienie odmowy może zostać sporządzone elektronicznie z kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, albo na papierze z podpisem własnoręcznym.

Trzy praktyczne wnioski z tej konstrukcji. Po pierwsze, odmowa nie blokuje złożenia sprawozdania: dokument z dołączonym uzasadnieniem odmowy jest kompletny i idzie do rejestru. Po drugie, odmowa nie jest bezkosztowa dla odmawiającego, bo uzasadnienie staje się częścią jawnych akt rejestrowych i każdy może je przeczytać. Po trzecie, nie da się odmówić po cichu przez samo niepodpisanie i przeczekanie, bo brak podpisu bez uzasadnienia to po prostu sprawozdanie z brakiem formalnym.

W jakim formacie składa się e-sprawozdanie finansowe

Tu pada najczęstsze nieporozumienie w biurach: dane liczy się w arkuszu, ale sprawozdania nie składa się ani w XLSX, ani w PDF. Sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej, w strukturze logicznej i formacie udostępnionym przez Ministerstwo Finansów, czyli jako plik XML.

To ma konkretną konsekwencję dla podpisu. Formatem podpisu dla PDF jest PAdES, który zostaje wewnątrz jednego pliku. Dla plików innych niż PDF, w tym XML, standardem jest XAdES, który potrafi powstać jako osobny plik obok podpisywanego dokumentu. Programy do e-sprawozdań zwykle prowadzą użytkownika przez ten proces i pilnują poprawnego wariantu, ale warto rozumieć, dlaczego czasem z podpisywania wychodzą dwa pliki zamiast jednego. Ten sam mechanizm opisujemy szerzej przy okazji podpisu elektronicznego w Excelu, gdzie problem formatu widać jak na dłoni.

Gotowy komplet składa się elektronicznie do Krajowego Rejestru Sądowego przez Repozytorium Dokumentów Finansowych, a podmioty niewpisane do KRS przekazują sprawozdanie Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej.

Do kiedy podpisać e-sprawozdanie finansowe

Terminy liczy się od dnia bilansowego, więc dla najczęstszego przypadku, czyli roku obrotowego pokrywającego się z kalendarzowym, wyglądają tak:

Praktyczna uwaga, która oszczędza nerwów: jeżeli sprawozdanie nie zostało zatwierdzone w terminie, i tak należy je złożyć do rejestru, a brakujące uchwały dosyła się później. Zwlekanie ze złożeniem, bo zgromadzenie się nie odbyło, tylko pogłębia problem.

Drugi wniosek dotyczy podpisów i jest czysto organizacyjny. Podpis kwalifikowany wyrabia się kilka dni, a nie kilka godzin, profil zaufany wymaga numeru PESEL, a podpis osobisty czytnika NFC. Jeżeli w zarządzie jest ktoś, kto żadnego z nich nie ma, to jest sprawa do załatwienia w styczniu, a nie 30 marca. Przy okazji zamknięcia roku warto też przejrzeć salda odbiorców, bo w bilansie zwykle wychodzą na wierzch należności, których od miesięcy nikt nie ściąga, a ich skuteczne odzyskiwanie jest osobnym procesem i im starszy dług, tym trudniejszym.

Członek zarządu bez numeru PESEL: co wtedy

To najczęstsza realna przeszkoda w spółkach z zagranicznym kapitałem. Profil zaufany wymaga numeru PESEL, więc członek zarządu, który go nie ma, tą drogą nie podpisze. Podpis osobisty wymaga polskiego e-dowodu, co również odpada.

Zostają dwie ścieżki. Pierwsza to kwalifikowany podpis elektroniczny, który da się uzyskać także bez numeru PESEL, choć procedura potwierdzania tożsamości jest wtedy dłuższa i zależy od konkretnego dostawcy. Druga to opisane wyżej uproszczenie z 2022 roku: sprawozdanie podpisuje członek zarządu, który podpis ma, a osoba bez podpisu składa oświadczenie, że sprawozdanie spełnia wymagania ustawy. Uwaga, oświadczenie też trzeba czymś podpisać, ale tutaj dopuszczalna jest również postać papierowa z podpisem własnoręcznym, co przy osobie przebywającej za granicą bywa najprostsze do zorganizowania. Szerzej o możliwościach podpisu bez numeru PESEL piszemy na stronie o podpisie elektronicznym dla obcokrajowca.

Czego podpis zwykły nie załatwi, a co załatwia

Zbierzmy granicę w jednym miejscu, bo to ona najczęściej myli się przedsiębiorcom przyzwyczajonym do wygody podpisu w przeglądarce.

Sprawozdanie finansowe, uchwała o jego zatwierdzeniu i zgłoszenie do KRS wymagają podpisu kwalifikowanego, zaufanego albo osobistego. Tutaj podpis zwykły nie ma zastosowania i żaden dostawca nie zmieni tego jakością swojego śladu audytowego.

Cała reszta dokumentów, które krążą wokół zamknięcia roku, wygląda inaczej. Umowa o świadczenie usług księgowych, aneks do niej, upoważnienie do odbioru dokumentów, protokół przekazania dokumentacji, umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych z biurem rachunkowym, potwierdzenie salda z kontrahentem: dla nich przepisy nie zastrzegają formy szczególnej, więc zwykły podpis elektroniczny ze śladem audytowym w zupełności wystarcza. Zgodnie z art. 25 ust. 1 rozporządzenia eIDAS podpisowi elektronicznemu nie można odmówić skutku prawnego ani dopuszczalności jako dowodu wyłącznie dlatego, że ma postać elektroniczną lub nie jest podpisem kwalifikowanym.

Jeżeli chcesz sprawdzić, gdzie dokładnie przebiega ta granica przy innych dokumentach, zebraliśmy ją w tekście o różnicy między podpisem elektronicznym a kwalifikowanym oraz na stronie o mocy prawnej podpisu elektronicznego. A jeśli chodzi Ci o zwykłe umowy, które da się podpisać od ręki, wystarczy wgrać PDF i wskazać osoby do podpisu: podpisywanie umów online zajmuje kilka minut, a kontrahent nie musi zakładać konta.

Podsumowanie w trzech zdaniach

Sprawozdanie finansowe podpisuje osoba prowadząca księgi rachunkowe i kierownik jednostki, a przy organie wieloosobowym wszyscy jego członkowie, chyba że skorzystano z uproszczenia, w którym podpisuje jeden członek, a pozostali składają oświadczenia. Dopuszczalne są wyłącznie trzy podpisy: kwalifikowany, zaufany i osobisty, w pliku XML w strukturze Ministerstwa Finansów. Odmowa podpisu jest możliwa, ale wymaga pisemnego uzasadnienia dołączanego do sprawozdania, więc nie da się jej przemilczeć.