Podpis elektroniczny dla agencji: umowy o współpracy, NDA i akceptacje online

Zdecydowana większość. Zasadą polskiego prawa jest swoboda formy: jeśli żaden przepis nie wymaga inaczej, umowę można zawrzeć w dowolny sposób. Do tej grupy należą umowa o współpracy z klientem, umowa ramowa, zamówienie na kampanię, umowa o dzieło z freelancerem, umowa zlecenia, NDA, umowa o powierzenie produkcji, akceptacja kosztorysu i protokół odbioru.

Art. 25 ust. 1 eIDAS przesądza, że takiemu podpisowi nie można odmówić skutku prawnego ani dopuszczalności jako dowodu wyłącznie dlatego, że jest elektroniczny albo niekwalifikowany. Pytanie praktyczne brzmi więc: co udowodnisz, jeśli klient zakwestionuje zakres prac albo przestanie płacić. Tu przewagę daje ślad audytowy, bo dowód siedzi w podpisanym pliku, a nie w archiwum poczty osoby, która odeszła z agencji.

Jedna uwaga do umów, które sami piszecie: klauzula „wszelkie zmiany wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności” zamyka Wam drogę do elektronicznych aneksów, bo formę pisemną spełnia elektronicznie tylko podpis kwalifikowany. Jeśli chcecie aneksować online, wpiszcie formę dokumentową albo elektroniczną. Rozwijamy ten wątek w artykule o tym, czy aneks do umowy można podpisać elektronicznie.

To jedyny punkt, w którym agencja realnie zderza się z ograniczeniem zwykłego e-podpisu. Umowa o przeniesienie majątkowych praw autorskich wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. To samo dotyczy licencji wyłącznej. Elektronicznie tę formę spełnia tylko podpis kwalifikowany.

Konsekwencja jest bolesna, bo niewidoczna od razu: umowa podpisana zwykłym e-podpisem pozostaje ważna, ale klauzula o przeniesieniu praw jest nieważna. Klient zapłaci za kampanię i nie nabędzie praw do key visualu. Wyjdzie to na jaw dopiero przy audycie, sprzedaży marki albo sporze z byłym podwykonawcą.

Najprostsze rozwiązanie to licencja niewyłączna. Nie wymaga formy pisemnej, podpiszesz ją zwykłym e-podpisem, a dla większości klientów w zupełności wystarcza, bo chodzi im o prawo korzystania z materiałów w uzgodnionych polach eksploatacji, a nie o wyłączność. Licencję można zawrzeć na czas oznaczony lub nieoznaczony i opisać pola eksploatacji równie precyzyjnie jak przy przeniesieniu praw.

Jeżeli klient jednak wymaga pełnego przeniesienia praw, macie dwie drogi: podpisać ten jeden dokument podpisem kwalifikowanym albo rozdzielić dokumentację, czyli umowę główną podpisać elektronicznie, a przeniesienie praw załatwić osobnym dokumentem w formie pisemnej. Taki podział opisujemy szerzej we wpisie o tym, czy można podpisać umowę dwoma różnymi podpisami. Ta sama zasada obowiązuje w drugą stronę, przy umowach z freelancerami, od których agencja nabywa prawa.

Agencje tracą na tym najwięcej, bo NDA zwykle przygotowuje się w ostatniej chwili. Umowa o zachowaniu poufności nie wymaga formy szczególnej, więc podpiszesz ją zwykłym e-podpisem, a druga strona nie musi niczego instalować ani zakładać konta.

Kluczowy jest znacznik czasu. W sporze o wykorzystanie koncepcji kreatywnej bez wynagrodzenia liczy się, czy poufność obowiązywała już w momencie przekazania materiałów. Podpis z zapisaną godziną i adresem IP daje odpowiedź, której nie da wątek mailowy z załącznikiem.

W praktyce warto mieć dwa gotowe wzory: krótkie NDA jednostronne dla klienta, któremu pokazujecie swoje pomysły, i wzajemne dla projektów, w których to klient przekazuje Wam dane sprzedażowe albo plany produktowe. Oba idą tą samą drogą, więc podpisanie zajmuje minuty. Szczegóły opisaliśmy na stronie o podpisie elektronicznym NDA.

Agencja pracuje z siecią współpracowników i każdy typ umowy niesie inne skutki. Umowa o dzieło ma prowadzić do konkretnego rezultatu, na przykład gotowego projektu graficznego, i wymaga zgłoszenia do ZUS na formularzu RUD w ciągu 7 dni od zawarcia. Umowa zlecenia obejmuje staranne działanie, jak prowadzenie profilu w mediach społecznościowych, i rodzi obowiązek składkowy. Kontrakt B2B z freelancerem prowadzącym działalność gospodarczą jest dla agencji najprostszy rozliczeniowo.

Wszystkie trzy podpiszesz zwykłym podpisem elektronicznym. Wybór między nimi zależy od charakteru pracy, a nie od nazwy dokumentu, bo ZUS ocenia rzeczywistą treść stosunku prawnego. Przy dziele warto dołączyć załącznik ze specyfikacją i podpisać protokół odbioru, bo to on przesądza o wymagalności wynagrodzenia.

Więcej o poszczególnych typach znajdziesz na stronach o umowie o dzieło, umowie zlecenie i umowie B2B.