Umowa franczyzowa: wzór umowy franczyzy i podpisywanie dokumentów sieci online

Skoro ustawa nie opisuje franczyzy, każdy element współpracy trzeba zapisać. Przy braku zapisu spór rozstrzyga się na podstawie ogólnych przepisów o zobowiązaniach i zwyczaju, co rzadko odpowiada oczekiwaniom którejkolwiek ze stron. Elementy, bez których umowa franczyzy jest niepełna:

• Know-how i Podręcznik Operacyjny. Co dokładnie franczyzodawca przekazuje, kiedy i w jakiej formie. Know-how musi być realne i identyfikowalne, inaczej trudno bronić zakazu konkurencji.
• Oznaczenia sieci. Znak towarowy, wystrój, domena, profile w mediach społecznościowych i to, co dzieje się z nimi po rozstaniu.
• Opłaty. Wstępna, bieżąca (procent obrotu albo stała), marketingowa, a także sposób liczenia obrotu i prawo do kontroli.
• Standardy i dostawcy. Obowiązki zakupowe, ceny rekomendowane, godziny otwarcia, audyty.
• Terytorium i wyłączność. Czy sieć otworzy punkt po drugiej stronie ulicy i czy sprzedaż internetowa centrali narusza wyłączność.
• Zakończenie. Czas trwania, przedłużenie, rozwiązanie, przejęcie lokalu i pracowników, zwrot materiałów.

Umowa franczyzy jako taka nie wymaga szczególnej formy. Problem tworzy licencja na znak towarowy, bez której większość sieci nie działa. Art. 163 ust. 1 prawa własności przemysłowej odsyła do art. 76 ust. 1, który wymaga dla umowy licencyjnej formy pisemnej pod rygorem nieważności. Formę pisemną spełnia podpis odręczny albo kwalifikowany podpis elektroniczny (art. 78(1) KC). Nasz podpis jest zwykły albo zaawansowany, więc nie spełnia formy pisemnej.

Dlatego we wzorze licencja na znak jest osobnym załącznikiem. Praktyczny podział dokumentów sieci:

O licencjach na utwory i znaki szerzej piszemy przy umowie licencyjnej.

Zakaz konkurencji to postanowienie, o które franczyzobiorcy spierają się najczęściej. Przy porozumieniach wertykalnych, a franczyza nim jest, punktem odniesienia jest rozporządzenie Komisji (UE) 2022/720. Wyłączenie grupowe obejmuje zakaz konkurencji w trakcie umowy nieprzekraczający pięciu lat. Zakaz po zakończeniu umowy mieści się w wyłączeniu tylko wtedy, gdy trwa najwyżej rok, dotyczy lokalu, w którym franczyzobiorca działał, i jest niezbędny do ochrony know-how. Dłuższe albo szersze zakazy nie są automatycznie nieważne, ale wymagają indywidualnej oceny i łatwo je podważyć. Wzór umowy o zakazie konkurencji dla współpracowników sieci znajdziesz osobno.

1. NDA i list intencyjny. Kandydat na franczyzobiorcę dostaje link, czyta PDF i podpisuje z telefonu. Przy nieznanej osobie włącz weryfikację tożsamości: zdjęcie dowodu i twarzy.
2. Umowa franczyzy. Wgraj PDF, dodaj reprezentantów obu stron i ustaw kolejność. Licencję na znak podpiszcie odręcznie albo podpisem kwalifikowanym, jako osobny dokument.
3. Aktualizacje Podręcznika. Masowa wysyłka: jeden PDF do wszystkich punktów, każdy franczyzobiorca potwierdza własny egzemplarz i dostaje własną Kartę Podpisów. Z panelu widać, kto jeszcze nie podpisał, a automatyczne przypomnienia robią resztę.
4. Protokoły z audytów i przekazań. Kontroler wysyła protokół do podpisu od razu po wizycie. Franczyzobiorca może go odrzucić z uzasadnieniem, co daje ślad sporu.

Centrala z działem sieci korzysta z planu Team, a jeśli ma własny system do zarządzania punktami, podłącza go przez API.

• Licencja na znak podpisana mailowo. Po rozstaniu były franczyzobiorca twierdzi, że licencja była nieważna, a centrala traci argument umowny w sporze o oznaczenia.
• Brak potwierdzeń aktualizacji Podręcznika. Centrala zmienia standardy, a franczyzobiorca w sporze twierdzi, że ich nie otrzymał.
• Opłata od „obrotu” bez definicji. Brutto czy netto, ze zwrotami czy bez, ze sprzedażą internetową czy bez.
• Zakaz konkurencji na pięć lat po rozstaniu w całym kraju. Wykracza poza wyłączenie grupowe i bywa podważany.
• Brak zasad wyjścia z lokalu. Kto przejmuje najem lokalu i wyposażenie. Przy podnajmie lokalu przez centralę pomocna jest umowa podnajmu.