Czy podpis elektroniczny jest ważny za granicą? W Unii tak, poza nią zależy od kraju

Krótka odpowiedź: tak, w całej Unii Europejskiej podpis elektroniczny jest ważny, bo rozporządzenie eIDAS obowiązuje w każdym państwie członkowskim bezpośrednio. Zwykłemu podpisowi nie można tam odmówić skutku prawnego tylko dlatego, że jest elektroniczny, a polski podpis kwalifikowany jest uznawany za kwalifikowany od Lizbony po Helsinki. Poza Unią, na przykład w USA, Wielkiej Brytanii czy Szwajcarii, o ważności decyduje prawo danego kraju, a przy umowie także prawo, które strony w niej wybrały.

W praktyce pytanie brzmi zwykle inaczej: czy umowa z klientem z Niemiec albo ze zleceniobiorcą z Irlandii podpisana z linku obroni się w sporze. Odpowiedź zależy od trzech rzeczy: jaki podpis wybierzesz, jakiemu prawu podlega umowa i czy to prawo wymaga dla danej czynności szczególnej formy. Poniżej rozkładamy je po kolei i pokazujemy tabelę dla pięciu rynków, z którymi polskie firmy podpisują umowy najczęściej.

Czy podpis elektroniczny jest ważny w innych krajach Unii Europejskiej?

Tak. eIDAS to rozporządzenie, a nie dyrektywa, więc żadne państwo nie musiało go przepisywać do swojego prawa. Art. 25 ust. 1 eIDAS stanowi, że podpisowi elektronicznemu nie można odmówić skutku prawnego ani dopuszczalności jako dowodu w postępowaniu sądowym wyłącznie z tego powodu, że ma postać elektroniczną lub nie spełnia wymogów podpisu kwalifikowanego. Sąd w Monachium i sąd w Krakowie oceniają więc PDF podpisany z linku tak samo: jako dowód, którego wagę trzeba zbadać, a nie jako coś z góry nieważnego.

Różnica między państwami leży gdzie indziej, w krajowych przepisach o formie. Niemiecki kodeks cywilny przy formie pisemnej (Schriftform, § 126 BGB) dopuszcza formę elektroniczną tylko z podpisem kwalifikowanym (§ 126a BGB), a dla poręczenia wyłącza ją całkowicie (§ 766 BGB). Większość umów handlowych w Niemczech, tak jak w Polsce, żadnej formy jednak nie wymaga. To samo dotyczy Francji, Hiszpanii czy Holandii: umowa sprzedaży, usług, zlecenia albo NDA jest ważna z każdym podpisem, który pozwala ustalić, kto ją zawarł.

Czy polski podpis kwalifikowany jest ważny za granicą?

W Unii tak, i to z pełnym skutkiem podpisu własnoręcznego. Art. 24a ust. 1 eIDAS każe uznawać kwalifikowany podpis elektroniczny oparty na certyfikacie wydanym w jednym państwie członkowskim za kwalifikowany we wszystkich pozostałych. Certyfikat z Certum, KIR czy EuroCert działa więc w niemieckim urzędzie i w hiszpańskiej spółce, a hiszpański albo estoński podpis kwalifikowany musisz przyjąć w Polsce.

Poza Unią polski certyfikat kwalifikowany jest po prostu podpisem elektronicznym bez specjalnego statusu. W USA i Wielkiej Brytanii to zwykle nie przeszkadza, bo tamtejsze prawo nie dzieli podpisów na kwalifikowane i resztę. W Szwajcarii przeszkadza: tam równość z podpisem odręcznym daje tylko podpis kwalifikowany według szwajcarskiej ustawy ZertES.

Czy podpis elektroniczny jest ważny w USA, Wielkiej Brytanii i Szwajcarii?

Tak, przy zwykłych umowach handlowych, ale z innej podstawy prawnej niż w Unii. Zestawienie dla pięciu rynków:

USA. Federalna ustawa ESIGN z 2000 r. mówi, że podpisowi i umowie nie można odmówić skutku prawnego tylko dlatego, że mają postać elektroniczną. Stany przyjęły do tego jednolitą ustawę UETA albo własne przepisy o podobnej treści. Klient z Teksasu podpisze więc umowę z linku tak samo jak klient z Poznania.

Wielka Brytania. Po Brexicie obowiązuje brytyjska wersja eIDAS i ustawa Electronic Communications Act 2000, która dopuszcza podpis elektroniczny jako dowód. Law Commission w raporcie z 2019 r. potwierdziła, że podpis elektroniczny może spełnić ustawowy wymóg podpisu. Osobne zasady mają tylko akty typu deed, które wymagają świadka.

Szwajcaria. Art. 14 ust. 2bis szwajcarskiego kodeksu zobowiązań zrównuje z podpisem odręcznym tylko kwalifikowany podpis ze znacznikiem czasu według ZertES. Umowy, dla których szwajcarskie prawo nie wymaga pisma, podpiszesz z linku. Tam, gdzie wymaga, potrzebny jest dostawca uznany w Szwajcarii.

Jakie prawo decyduje o formie umowy z zagranicznym kontrahentem?

Prawo, któremu podlega umowa, a strony mogą je same wybrać. Polskie sądy stosują rozporządzenie Rzym I. Jego art. 3 pozwala wpisać do umowy prawo właściwe. Bez wyboru umowa sprzedaży podlega prawu kraju sprzedawcy, a umowa o świadczenie usług prawu kraju usługodawcy. Jeżeli kupujesz usługę od firmy z Berlina i nic nie wpiszesz, Twoja umowa podlega prawu niemieckiemu.

Dla formy art. 11 ust. 2 Rzym I jest łaskawy: umowa zawarta przez osoby przebywające w różnych państwach jest ważna pod względem formy, jeżeli spełnia wymagania prawa, któremu umowa podlega, albo prawa jednego z państw, w których przebywały strony. Jeśli więc wpiszesz „Umowa podlega prawu polskiemu”, a polskie prawo nie wymaga dla tej umowy formy pisemnej, podpis z linku wystarcza, niezależnie od tego, gdzie kontrahent kliknął „Podpisz”. Gotową klauzulę i cały wzór masz na stronie umowa zlecenie z osobą mieszkającą za granicą.

Kiedy za granicą potrzebny będzie podpis kwalifikowany?

W czterech sytuacjach zwykły podpis nie wystarczy, niezależnie od kraju:

• Prawo umowy wymaga formy pisemnej. W Polsce na przykład przeniesienie autorskich praw majątkowych (art. 53 prawa autorskiego), w Niemczech umowy objęte Schriftform. Wtedy podpis kwalifikowany albo papier.
• Umowa sama zastrzega formę. Klauzula „zmiany wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności” wiąże tak samo w Warszawie, jak w Wiedniu.
• Dokument trafia do zagranicznego urzędu albo rejestru. Rejestr handlowy, sąd czy bank mogą żądać podpisu kwalifikowanego, poświadczenia notarialnego albo apostille. To wymóg tej instytucji, a nie warunek ważności umowy między stronami.
• Czynności notarialne. Nieruchomości i umowy spółek w wielu krajach wymagają notariusza, którego e-podpis nie zastąpi.

Wszystkie pozostałe dokumenty, czyli umowy sprzedaży, usług, zlecenia, o dzieło bez przeniesienia praw, NDA, zamówienia, aneksy cenowe i protokoły odbioru, podpiszesz z kontrahentem z zagranicy zwykłym podpisem elektronicznym.

Jak podpisać umowę z kontrahentem z zagranicy online

Wgrywasz PDF w panelu i wpisujesz adres e-mail kontrahenta. Dostaje link, otwiera dokument na telefonie albo komputerze i podpisuje bez zakładania konta, bez aplikacji i bez polskiego numeru PESEL. Gdy nie znasz go osobiście, włącz weryfikację tożsamości: zdjęcie paszportu, dowodu, karty pobytu albo prawa jazdy i twarzy, wynik ląduje na Karcie Podpisów. Szczegóły dla osób bez polskich dokumentów opisuje strona podpis elektroniczny dla obcokrajowca.

Ekran podpisu jest po polsku, dlatego kontrahentowi, który nie zna języka, wyślij umowę dwujęzyczną z klauzulą, która wersja rozstrzyga. Jak ją ułożyć, piszemy w tekście umowa z obcokrajowcem, w jakim języku. Po podpisaniu obie strony dostają PDF z Kartą Podpisów: godziną, adresem IP, metodą potwierdzenia i skrótem SHA-256. Kontrahent albo jego prawnik sprawdzi pod adresem walidatora dokumentów, że plik nie był zmieniany. Na planach płatnych, gdy każdy podpisujący przejdzie weryfikację tożsamości albo kod SMS, plik dostaje podpis PAdES na poziomie zaawansowanym.

Następny krok po podpisaniu umowy z klientem z Niemiec czy Irlandii to zwykle faktura w euro, którą od 2026 r. wystawisz w KSeF; przyda się do tego program do faktur z KSeF, który wystawia fakturę w euro i przelicza VAT na złote po kursie.

Ile kosztuje podpisywanie umów z kontrahentami z zagranicy?

Tyle samo co z kontrahentami z Polski. Kraj odbiorcy nie zmienia ceny. Plan Business kosztuje 288 zł netto rocznie albo 49 zł netto miesięcznie (+23% VAT), bez limitu dokumentów, a podpisujący nie płacą nic. Kurier z umową do Berlina i z powrotem zwykle kosztuje więcej niż kilka miesięcy abonamentu i trwa kilka dni. Dla porównania, podpis kwalifikowany kupuje się na osobę, a za granicą Twój kontrahent musiałby mieć własny. Zestawienie cen znajdziesz na stronie podpis elektroniczny cena. Na start jest demo na 3 dokumenty, jednorazowo, bez karty płatniczej.

Najczęstsze pytania

Czy podpis elektroniczny działa za granicą?

Tak, w całej Unii Europejskiej i EOG, bo rozporządzenie eIDAS obowiązuje tam bezpośrednio i nie pozwala odmówić podpisowi elektronicznemu skutku prawnego tylko z powodu jego postaci. Poza Unią działa na podstawie prawa danego kraju, na przykład ESIGN Act w USA. Przy zwykłych umowach handlowych podpis z linku wystarcza wszędzie tam, gdzie prawo nie wymaga formy pisemnej.

Czy kwalifikowany podpis elektroniczny jest ważny za granicą?

W Unii tak, jako kwalifikowany, bo art. 24a ust. 1 eIDAS każe uznawać go we wszystkich państwach członkowskich. Poza Unią jest zwykłym podpisem elektronicznym. W USA i Wielkiej Brytanii zwykle to wystarcza, w Szwajcarii pełną moc podpisu odręcznego daje tylko podpis według szwajcarskiej ustawy ZertES.

Czy zagraniczny podpis kwalifikowany jest ważny w Polsce?

Tak, jeśli wydał go dostawca kwalifikowany z innego państwa Unii. Polski urząd, sąd albo kontrahent musi uznać go za kwalifikowany, co wynika wprost z eIDAS. Podpisy spoza Unii, na przykład z USA, nie mają w Polsce statusu kwalifikowanego, ale jako zwykły podpis elektroniczny nadal są dowodem.

Czy umowa podpisana elektronicznie z firmą z Niemiec jest ważna?

Tak, jeśli ani prawo umowy, ani sama umowa nie wymagają formy pisemnej. Większość umów handlowych w Niemczech jest bezformalna, jak w Polsce. Wpisz do umowy prawo właściwe, bo bez tego umowa o usługi podlega prawu kraju usługodawcy.

Czy osoba za granicą może podpisać umowę bez profilu zaufanego?

Tak. Profil zaufany wymaga numeru PESEL, więc wiele osób za granicą go nie ma, ale do umowy bez wymogu formy pisemnej nie jest potrzebny. Wystarczy zwykły podpis elektroniczny z linku, a tożsamość potwierdzisz zdjęciem paszportu i twarzy.